No.2
- 回答日時:
(すでに回答が出ていますが)定款の再作成にあたって気をつけるべきことは,
定款変更決議を行った際の議事録がなくなっているとしても,
そこで変更された事項が,再作成された定款に正しく反映されているかどうかです。
ただ実体として,
(大きな会社では別な話でしょうけど)小さな会社の定款変更というのは,
登記に関係することだから議事録を作っているようにも思われ,
登記事項に影響のない定款記載事項の変更というと,
事業年度と役員任期の変更ぐらいしか思いつきません。
そういったことを考えると,原始定款と登記事項証明書の記録から,
現行定款はほぼ復元できるように思われます。
ですが商法に基づいて設立された株式会社の場合,
会社法施行後の定款として使うには,それだけでは足りない部分もあったりします。
会社法が施行され商法の一部やその関連法が廃止される際に,
「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(平成17年法律第87号)
という法律が施行され,移行時の調整が定められていますが,
この76条には会社法施行に伴う定款のみなし規定が定められており,
会社法施行前の旧定款に「取締役会及び監査役を置く」という規定がなかったとしても
移行後の新定款にはその定めがあるものとみなされますし,
また旧定款に「株券を発行しない」という定めがない場合には,
「株券を発行する」という定めがあるものとみなすことになっています。
(法律が原則としている部分が変わったことによるものです)
こういった部分に関しては,定款変更の決議をしていないとしても
「法律上そうみなすことになっているのでの際にはこの規定を入れなさい」
という意味合いですので,定款の再作成をするような際には,
これらの規定を入れることになります。
そして他にも会社法施行に伴った文言の変更等もあったりしますので,
商法時代から存続している株式会社であるならば,
いっそのことこれを機会に全面改定してしまったほうがいいかもしれません。
No.1ベストアンサー
- 回答日時:
>原始定款や登記事項をもとに変更内容を反映した定款を再度作成しているのですが、この場合も株主総会の特別決議を通さないといけないのでしょうか?
定款という言葉には、二つの意味があります。一つは会社の根本規則そのものを指す意味です。これを変更するには株主総会の特別決議が必要です。一方、根本規則そのものという意味の定款を文字として記載あるいは記録された紙あるいは電磁的記録を指す意味です。後者の意味での定款は、会社の業務執行の一環として社長(代表取締役)が作成することができます。
問題は前者の意味での定款の内容通りに後者の意味での定款を作成することができるのかということです。つまり、過去の株主総会議事録が紛失している状態にも関わらず、登記事項と関係のない定款の条項に関しては、一度も定款変更の決議がなされた事実はなく、原始定款と何ら文言の変更はないと確信が持てる状態なのでしょうか。確信が持てるのであれば、株主総会の承認を不要ですが、確信が持てないのであれば、株主総会の承認を得た方が良いでしょう。
お探しのQ&Aが見つからない時は、教えて!gooで質問しましょう!
似たような質問が見つかりました
- 法学 設立が募集設立の場合において、定款に出資された財産の一部を資本準備金とする記載がない場合 3 2022/12/21 17:40
- 弁護士・行政書士・司法書士・社会保険労務士 会計監査人設置会社の定めの登記 1 2022/06/05 17:15
- 法学 設立が募集設立の場合において、定款に出資された財産の一部を資本準備金とする記載がなく後に定メタ場合 3 2022/12/31 17:02
- 法学 全部取得条項付種類株式について 3 2023/01/28 10:53
- 法学 公証人の認証を受けた定款について、株式会社の成立前に単元株式数の定めを設ける旨の変更 4 2022/12/05 09:24
- 法学 公証人の認証を受けた定款について、株式会社の成立前に単元株式数の定めを設ける旨の変更を行う場合 2 2022/12/05 03:48
- 法学 会社法 (監査役の退任) 第480条について 3 2022/05/20 21:09
- 法学 特殊決議 (とくしゅけつぎ)について 2 2022/05/22 01:35
- 法学 商業登記 定款で種類株式内容の要綱を定めた場合 2 2022/12/10 05:51
- 法学 定款認証について 1 2022/12/05 12:01
おすすめ情報
デイリーランキングこのカテゴリの人気デイリーQ&Aランキング
-
『署名鑑』がいかなるものか教...
-
総会の議事録署名人の数について
-
定款の変更と改正のj違い
-
会社本店移転で登記所に提出す...
-
「取得条項付株式」「全部取得...
-
法人解散の場合の定款・寄付行...
-
有限会社の定款に記入していな...
-
上場会社の定款をみたい
-
一人会社 株主総会召集
-
「委託先」と「委託元」は近い...
-
back to back契約
-
賃貸契約する際に内見後に相見...
-
契約書と仕様書を一緒に製本す...
-
総会議案書の監査報告の日付は?
-
私の携帯の契約は無料通話かけ...
-
申込受付くんというサイトでア...
-
住所変更したことを会社に伝え...
-
送り状の保存期間
-
自己破産でサブスクリプション...
-
ガスコンロのリースって?
マンスリーランキングこのカテゴリの人気マンスリーQ&Aランキング
-
定款 閲覧について
-
『署名鑑』がいかなるものか教...
-
定款の変更と改正のj違い
-
総会の議事録署名人の数について
-
本店を移転した場合の官報掲載...
-
「取得条項付株式」「全部取得...
-
生産森林組合の役員変更について。
-
定款変更したときの定款の様式
-
会社の合併で略式手続きと簡易...
-
事業年度を変更した場合の取締...
-
合資会社の代表者の変更について
-
事業報告の記載事項について
-
会社法 204条 募集株式の割当て
-
定款の再作成について教えてく...
-
会社の定款変更届書はどこに提...
-
就業規則と定款が見たい。可能...
-
新会社法上の新株引受権取扱
-
会社名義での駐車場経営について
-
決算後の株主総会開催時期
-
電子定款の印鑑についてお尋ね...
おすすめ情報