特別清算した会社の根抵当権について

Question

用地拡張のためＡ社土地を売却したいという話がきていました。ところが、
その会社が先日特別清算になったことが判明。
しかしその周旋屋は
その土地に根抵当権をつけた地元銀行からの依頼ということでさらなる交渉をしてきています。

謄本には根抵当権が残っている。
特別清算になるA社の債権、負債額は不明。

このような場合でも
周旋屋の話にのってもよいものでしょうか？
第三者ではありますが不安です。
質問にならないかもしれませんがアドバイスいただけませんか？

law_amateur · Accepted Answer

状況がよく分からないので，状況を確認することが必要でしょう。会社の登記簿を確認すると，清算人の氏名住所が分かりますので，そちらと連絡を取れば，清算の進行状況などいくらかの情報を教えてくれるのではないかと思います。ただし，あなたは，土地の買い受け希望者にすぎませんので，詳しく教えろと強制することはできません。

　＃１には特別清算が終わったようなコメントがついていますが，そういう状況ではないという理解でよいでしょうか。以下，その前提（まだ特別清算会社の所有名義になっている）での話です。

　特別清算というのは，株式会社が債務超過などで通常の方法では清算できないときに，裁判所が一定の範囲で介入して，最終的には債権者の多数決による協定によって債務の全部または一部を弁済して清算を終了しようとする清算方法です。

　その手続の中で，抵当権のついた不動産も売却して抵当債務を弁済し，代金が余れば他の債権者に対する弁済の資金とし，抵当債務の全部を弁済できなければ，その残額を放棄してもらったり，残額を一般債権と同じように弁済の対象にしたりします。

　この中で，土地の売却などは，安値で叩き売るなどした場合には，一般の債権者が困りますので，裁判所の許可や債権者集会の承認などを必要とすることになっています。

　そこで，土地を買い受ける側になりますが，買い受け側の最小限のニーズは，抵当権のないきれいな土地を買い受けることです。その土地が欲しいのであれば，とりあえず周旋屋の話に乗ることは構わないと思いますが，最終的には，抵当権者である銀行の承認の他，債権者集会の議決なども必要になりますので，それが得られる見通しを確認しながら話を進める必要があります。ですから，周旋屋を通じての話ではなく，清算人や銀行と直接の話をしながらすすめる必要があると思います。

　周旋屋というのは，余りいい言い方ではありませんが，清算人から依頼を受けて土地の有利な売却先を探しているというまともな業者から，特別清算になったことをかぎつけて，清算人の依頼を受けることなく，話をまとめた上で，清算人に話を売り込みに行くというブローカーまでいますので，注意が必要です。

sikakutarou · Answer

特別清算した場合、基本的にその会社の法人格は消滅するわけですから所有していた土地は新たな法主体に帰属します。
　したがって新しい所有者がいるはずなのでその人と交渉すべきでしょう。交渉権限の有無のはっきりしない人と話し合うのは時間の無駄でしかありません。
　勿論、権限を持っているかもしれませんがその辺は銀行に確認した方が宣と思います。
　次に、特別清算中の会社であるとすれば、まず手を出さない方が無難です。
　特別清算手続き中に債務超過が発覚し破産手続きに移行するのは良くあることなので結局当該不動産の取得に時間がかかってしまうことが多いからです。
　以上のようなリスクを御存知の上取得にかかられるのは貴方の自由ですが、このようなところで聞くのではなく弁護士に良くご相談の上利害関係人の調査を実施することをお勧めします。

特別清算した会社の根抵当権について

状況がよく分からないので，状況を確認することが必要でしょう。

特別清算した場合、基本的にその会社の法人格は消滅するわけですから所有していた土地は新たな法主体に帰属します。

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