会社分割について

新設分割時の分割型分割は分割元の会社の株主に新会社の自己株を交付しますが、分割元の会社の株主ではなく第三者に自己株を発行して、その第三者に親会社になってもらうことはできるのでしょうか？

No.2 回答者： shareholder 回答日時： 2018/02/04 20:58

>分割後に第3者へ株式を売却すれば実現するということですね

そうです。第三者C社が親会社となるようにするのは、会社分割では無理です。
株の譲渡でよい。

他にもいろいろ手法が考えられ、それがM&A技法。
例えば、C社がいったん子会社B社をつくり(普通に設立手続き)、その後、B社に権利義務承継させるA社を分割元とする吸収分割で、A社に渡す分割対価を金銭等にしても、同じ結果できる。
（もとA社にあった権利義務をB社が取得し、C社がB社の親会社である）

この回答へのお礼

ありがとうございました。

お礼日時：2018/02/11 22:48

No.1 ベストアンサー 回答者： shareholder 回答日時： 2018/02/04 15:51

分割手続きにおいては、無理です。

新設分割において、新設分割設立会社が設立時株式の発行をしなければ、そもそも新設分割設立会社が成立しませんし、新設分割設立会社が分割により発行する株式は、分割により承継する権利義務の対価ですから、分割元会社にしか発行先はありえない。
人的分割は新設分割設立会社が設立に際して分割元の会社に発行した株を、分割元の会社において、分割元会社の株主に現物配当する形をとる。

そうすると新設分割設立会社が設立時発行株式を、第三者に発行することはできない。
また、分割元の会社が、分割元の会社の株主に自社株を無償割当することはあり得ますが、分割手続きとは別のことです。

A社がB社を設立する新設分割をするとき、B社はB株をA社に発行するしかない。
A株主にB株を渡すことはできる。
B株をA社またはA社株主以外の者に発行することは認められない。
分割時にA社がA株をA株主に発行することはありうるが、それはA社の(分割とは別に、並行してなされる)新株発行手続きによる。

また、分割手続き完了後に、A社が取得したB株を第三者に譲渡することは可能ですが、それは分割とは別のA社がもつ子会社B社の株(B株)の譲渡として行うことになる。
あるいは、分割完了と同時に、第三者C社とB社で金銭対価の株式交換をすると、
A社がもつB株が全部C社に移転し、C社がB社の完全親会社になる。A社はCから対価受け取る。A社がCから受けた対価をA株主に配当金として配当することは、規制範囲内なら自由。

この回答へのお礼

ありがとうございました。分割後に第3者へ株式を売却すれば実現するということですね。

お礼日時：2018/02/04 19:58