役員の変更登記について。

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質問者：age1118
質問日時：2022/03/17 21:07
回答数：2件

役員の変更登記を例えば、5年間怠った場合において、

1.役員変更の株主総会議決を期限ごとに行ってたけど、登記申請は怠ったという添付書類での申請
2.長く株主総会を行っておらず、最近、役員変更の議決をとったという添付書類での申請

１だと、登記申請をするべきなのに、してない→商法の違反はないけど、登記法違反
２だと、商法的に株主総会をするべきなのにしてない→商法の違反だけど、登記法の違反ではない。

１と２では、どちらが、科料になりにくい、もしくは、金額的に少ない科料になると思いますか？

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回答 (2件)

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No.2

回答者： yumeiroyamaneko
回答日時：2022/03/19 11:05

その質問に答えられるのは裁判官だけだと思います。

過料の額を決定するのは裁判官ですから（登記官は，罰則規定の適用に相当する事案を発見した時はそれを裁判所に通知するだけ。過料の決定には関与しない）。

僕個人としては，どちらが重いというのではなく，懈怠の数とその期間の両者をもって総合的に判断されるのではないかと思います。

後任者を選任しない限りは，従来の役員が権利義務役員として業務を担い，その後任者が選任されたところでようやく登記申請ができることになってはいます。でも従来の役員の退任の時期は，後任者が選任され就任した日ではなく，本来の退任日です。その日を基準として登記懈怠が生じているので，後者の方では，
① 従来役員の退任の登記に関する登記懈怠：1回だけだけど違法期間が長い
② 後任役員の選任懈怠：1回だけだけど違法期間が長い
の２つがあるということです。そして懈怠は，期間が長くなればなるほどに違法性が大きくなります。

対して前者の，選任していたけど登記をしていなかった事例では，
① 従来役員の退任の登記に関する登記懈怠：1回だけだけど違法期間が長い
② 後任役員の選任懈怠：選任回数だけ懈怠がある
ということになり，数だけ見るとこちらのほうが多い場合もありますが，それぞれの②の比較では，違法期間の長さをどのように評価するのかという問題があります。

その辺りについては，裁判官の判断によるのではないでしょうか。

「過料（科料ではない）は損金に算入できるか」という質問が税理士に寄せられることが想像できるものの，勤勉な税理士は役員変更登記時期のアナウンスを顧客にするでしょうから，そういうところにはむしろ情報は集まりません。
司法書士は登記申請依頼の受託の段階で懈怠はわかるものの，「裁判所から過料通知が届くかもしれません」と言えるだけで，結果を教えてもらう立場にありません。
商工会辺りであれば，会員に対する注意喚起の資料とするためにアンケートを取ることもありそうですが，全体は把握できませんし，内容の分析までしているかどうかはわかりません。

分析や統計をとるのは裁判所ぐらいなんですよね。
でもその判断の中身に依存する結果が多いので，公表できるような資料を作りづらいというのもあるので，公開はしないんだと思います。

これだという決め手はないと思います。