取締役会議事録への押印

Question

株主総会終了後の取締役会で、代表取締役を役付取締役を選定しました。訳居変更登記を行わなければいけないのですが、議事録への押印について教えてください。
株主総会議事録⇒議事録を作成した取締役の個人印のみ
取締役会議事録⇒出席した取締役・監査役全員の個人印
でよろしいでしょうか。
当社ではなぜかこれまで、取締役会の議事録には、上記の押印に加え、社印（代表社員）を押印して登記申請を行っていたのですが、これは必要でしょうか。

buttonhole · Accepted Answer

>株主総会議事録⇒議事録を作成した取締役の個人印のみ

　会社法上は、出席取締役等の署名義務がなくなったので、議事録作成者の記名押印でもかまいません。しかし、定款で議事録に出席取締役等の記名押印をすることが要求されているのでしたら、議事録作成者だけの記名押印は定款違反になりますので、注意してください。なお、議事録作成者(議長あるいは出席取締役)が代表取締役の場合は、法務局への届出印を押すのが無難です。

>取締役会議事録⇒出席した取締役・監査役全員の個人印

　重任というのは、退任即時就任という意味です。ですから、代表取締役が重任したとしても、代表取締役の就任による変更登記になりますので、重任する代表取締役が取締役会議事録に押す印鑑は、法務局への届出印にしてください。そうしな場合は、出席取締役(代表取締役も含めて)及び監査役が議事録に押す印鑑は、いわゆる個人の実印である必要があります。当然、全員の印鑑証明書も必要になります。法務局の届出印を押した場合は、他の役員の印鑑は実印でなくても構いません。(もし、取締役会規則などがあれば、それに従ってください。)

玉川和 · Answer

2017年2月現在の会社法及び商業登記法、その他の法令・先例に基づいて回答します。
また株主総会議事録については、会社法319条1項の書面決議でないこと、取締役会議事録については、会社法370条の決議の省略によらないものであることを前提とします。

１．株主総会議事録について
まずは定款が優先ですので、自社の定款を確認してください。
巷に出回っている株式会社の定款の多くでは、株主総会議事録について、下記のような要領で署名又は記名押印をすべき者（以下「署名義務者」）を定めています。
これは、旧商法244条3項に倣った定め方で、名残りのようなものです。

（議事録）
第〇条　株主総会の議事については，開催日時，場所､出席した役員並びに議事の経過の要領及びその結果その他法務省令で定める事項を記載又は記録した議事録を作成し，議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし，株主総会の日から10年間本店に備え置く。
（日本公証人連合会ＨＰから引用）

では定款にそのような規定がない場合、どうなるのでしょうか？
現在の会社法では、署名義務者を定めていません（会社法318条1項・会社法施行規則72条）
なのでこの観点からは、「誰も署名・記名押印をしなくてよい」という結論になります。
とは言え、議事録の原本を明らかにし、改ざんを防止する観点から、できれば議長及び出席した取締役、最低でも議事録作成者である取締役の押印を行うことが望ましいものと思います。
商業登記のバイブルとも言うべき松井信憲著「商業登記ハンドブック」にも、同様のことが書かれています。
さらには「第三者が三文判で無断で作成したもの等ではない」ことを示すためにも、代表取締役の印鑑は届出印（会社の印鑑証明書と同じ印鑑）とすることをお勧めします。

２．取締役会議事録について
これについては明文規定があり、署名義務者は出席した取締役及び監査役全員分です（会社法369条3項）。
そして代表取締役を選定した議事録の場合、署名義務者全員の個人の実印＋印鑑証明書（３カ月以内）が原則となります（商業登記法規則61条6項3号）。
ただし変更前の代表取締役（重任含む）が、届出印（会社の印鑑証明書と同じ印鑑）を押している場合は、署名義務者全員の個人の印鑑証明書を省略できます（商業登記法規則61条6項但書）。

ですので、

> 当社ではなぜかこれまで、取締役会の議事録には、上記の押印に加え、社印（代表社員）を押印して登記申請を行っていたのですが、これは必要でしょうか。

という質問に対しては、「印鑑証明書の添付を省略したいのであれば必要」という回答になります。
私の経験上も、毎回役員に印鑑証明書を取ってきてもらうのは手間なので、こうするケースが多いです。

buttonhole · Answer

>代表者印を押すのが無難、とありますが、根拠はありますでしょうか

　登記官が形式審査上、「真正に作成された株主総会議事録」であると間違いなく判断してくれるので、登記実務ではそうしています。しかし、会社法や商業登記法上要求されていないので、個人の印鑑が押してあったとしても、登記官は、当該登記申請を却下することはできないと思います。

>後段については、やはりそうなりますでしょうか。根拠となる条文等を教えていただけましたら幸いです。

商業登記規則第61条第4項です。そうしない場合は、取締役(監査役)の就任(重任)登記の部分は受理されますが、代表取締役の就任(重任)登記の部分は、商業登記法第24条第8号により却下されます。

商業登記法
（申請の却下） 
第二十四条 　登記官は、次の各号のいずれかに掲げる事由がある場合には、理由を付した決定で、登記の申請を却下しなければならない。ただし、当該申請の不備が補正することができるものである場合において、登記官が定めた相当の期間内に、申請人がこれを補正したときは、この限りでない。 
一 　申請に係る当事者の営業所の所在地が当該申請を受けた登記所の管轄に属しないとき。 
二 　申請が登記すべき事項以外の事項の登記を目的とするとき。 
三 　申請に係る登記がその登記所において既に登記されているとき。 
四 　申請の権限を有しない者の申請によるとき。 
五 　第二十一条第三項に規定する場合において、当該申請に係る登記をすることにより同項の登記の申請書のうち他の申請書に係る登記をすることができなくなるとき。 
六 　申請書がこの法律に基づく命令又はその他の法令の規定により定められた方式に適合しないとき。 
七 　第二十条の規定による印鑑の提出がないとき、又は申請書、委任による代理人の権限を証する書面若しくは第三十条第二項若しくは第三十一条第二項に規定する譲渡人の承諾書に押された印鑑が第二十条の規定により提出された印鑑と異なるとき。 
八 　申請書に必要な書面（第十九条の二に規定する電磁的記録を含む。）を添付しないとき。 
九 　申請書又はその添付書面（第十九条の二に規定する電磁的記録を含む。以下同じ。）の記載又は記録が申請書の添付書面又は登記簿の記載又は記録と合致しないとき。 
十 　登記すべき事項につき無効又は取消しの原因があるとき。 
十一 　申請につき経由すべき登記所を経由しないとき。 
十二 　同時にすべき他の登記の申請を同時にしないとき。 
十三 　申請が第二十七条の規定により登記することができない商号の登記を目的とするとき。 
十四 　申請が法令の規定により使用を禁止された商号の登記を目的とするとき。 
十五 　商号の登記を抹消されている会社が商号の登記をしないで他の登記を申請したとき。 
十六 　登録免許税を納付しないとき。

商業登記規則
（添付書面） 
第六十一条 　定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。 
２ 　設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。 
３ 　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。 
４ 　代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 
一 　株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合　議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑 
二 　取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合　取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑 
三 　取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合　出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑 
５ 　設立の登記又は資本金の額の増加若しくは減少による変更の登記の申請書には、資本金の額が会社法 及び会社計算規則 （平成十八年法務省令第十三号）の規定に従つて計上されたことを証する書面を添付しなければならない。 
６ 　登記すべき事項につき会社に一定の分配可能額（会社法第四百六十一条第二項 に規定する分配可能額をいう。）又は欠損の額が存在することを要するときは、申請書にその事実を証する書面を添付しなければならない。 
７ 　資本準備金の額の減少によつてする資本金の額の増加による変更の登記（会社法第四百四十八条第三項 に規定する場合に限る。）の申請書には、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

yasutomo12 · Answer

株主総会議事録には、（会社法施行により、議長及び出席取締役の押印義務がなくなったため、）議事録を作成した取締役の個人印のみでも大丈夫ですが、議長及び出席した取締役の押印をいただいたほうがより望ましいかと思います。また、法務局に印鑑を届け出ている代表取締役については、個人印よりもその届出印（代表者印）を押したほうが望ましいように思います。

取締役会議事録には、会社法上は出席した取締役・監査役の押印があればよいのですが、登記の添付書類としては、法務局に印鑑を届け出ている者（代表取締役）については、個人印ではなくその届出印を押すのが通常です。なぜなら、登記では、原則として代表取締役の変更を証する書面（取締役会議事録）の押印には印鑑証明書を添付しなければならない（つまり実印で押印して印鑑証明書添付）が、例外的に変更前の代表取締役が法務局に届け出ている印を取締役会議事録に押している場合には印鑑証明書の添付を必要としない、となっているためです。
また、理由は省きますが、（再任ではなく）新たに代表取締役になった人については、取締役会議事録に個人の実印で押印をいただいたほうがよいです。

商業登記規則６１条４項
「代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 
一 　株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合　議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑 
二 　取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合　取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑 
三 　取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合　出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑　」

o24hi · Answer

http://www.soumunomori.com/forum/thread/trd-42279/?xfm=rss

参考URL：http://www.soumunomori.com/forum/thread/trd-42279/?xfm=rss

o24hi · Answer

こんにちは。

　登記申請をされるということは，登記内容に変更があった場合（役員の交代など）だと思われますが，議事録は添付資料ですから個人印のみで問題ないです。

　おそらく，取締役会で議事録署名人を決められると思いますが，法人の代表者が署名人になるとは限らないです。

zorro · Answer

代表取締役の印鑑がなければ登記は受け付けてもらえません。

取締役会議事録への押印

2017年2月現在の会社法及び商業登記法、その他の法令・先例に基づいて回答します。

>代表者印を押すのが無難、とありますが、根拠はありますでしょうか

>株主総会議事録⇒議事録を作成した取締役の個人印のみ

こんにちは。

代表取締役の印鑑がなければ登記は受け付けてもらえません。

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