役員報酬の社長一任

Question

零細企業です。
設立時（7年前）、総会で役員の報酬上限額を決め、但し、個別の報酬額は取締役会一任とし、さらに取締役会では、個別の報酬額を社長一任として、総会および取締役会議事録にもその旨記載しました。
以後、毎年の株主総会および取締役会では、特にその旨の議案を提出せず、従って議事録にもその旨記載せず、現在に至っています。
これって、税務上、何か問題があるでしょうか。
例えば、社長が同一人物であっても個々の役員の報酬額をアップさせる場合とか、新たな常勤役員が選任されたときとか、社長が交代した時とか、直近の株主総会や取締役会での「一任」についての改めての決議および議事録記載が欠かせないとされているケースってあるんでしょうか。
蛇足ながら、毎回決議をしておけば何ら問題を生じないことは百も承知のうえで、どこまで手間が省けそうなのかを概略知りたいんです。

yosifuji20 · Accepted Answer

＞「一任」についても、再度の決議は不要なんですね？。たとえ社長が交代したときでも。

総会の決議が役員の総額を定めたということならそのとおりです。普通はこの方法です。
ただ場合によっては個別の役員の報酬を株主総会で決議する場合もあります。
その場合は当然その決議に載っていない役員や、その限度を個人的に超えるような場合は、再決議が必要です。
一任の場合は報酬の総額が問題になるだけで、その配分方法は社長や取締役会の任意ということです。

税務上は役員報酬は各人の報酬が毎月一定額という条件になっており、これは事業年度の開始の月か、３月後（株主総会後の月）から１年間定額という意味です。
この条件を満たせば問題はありません。

これに対して株主総会の決議は会社法の上で役員が受け取ることができる報酬の額の定めで、直接的には税務とは無関係です。基本は株主と役員の権利の関係です。

yosifuji20 · Answer

総会で役員の報酬上限額を決めた場合は、その額を増額しない限りは再度の決議は不要です。

勿論減額で再決議することも自由ですが、これは普通あまり無いでしょう。
実務で問題になるのは決議の総額を超えそうな時であり、それ以下ならば決議に違反することは無いので変更する必要も無いのです。

これで税務上も問題ありません。

税務上の問題はそれよりも年間で金額が変わる場合とか、金銭報酬以外の経済的利益があるかどうかなどのほうですね。

ichizoo · Answer

質問は税務上の問題だけですね。
知識のある方と存じますので、税務上の問題だけお答えしたいと思います。

社長「一任」し、ここの役員報酬はいつ決定したかが問題となります。
税務では、決算終了後3ケ月内の報酬決定を定期同額給与としていることはご存知かと思います。
ここで問題となるのが、一任された社長がいつの時点で個々の役員報酬を決めたかです。

議事録は存在しないにしても、ここの役員報酬をいつ決定したかわかる書類があると
あとあと問題とならないでしょう。

たとえば3月決算法人、6月の株主総会で限度額決定、同月取締役会で社長一任、7月にここの
役員の報酬を決定したら、アウト。

役員報酬の社長一任

＞「一任」についても、再度の決議は不要なんですね？。

総会で役員の報酬上限額を決めた場合は、その額を増額しない限りは再度の決議は不要です。

質問は税務上の問題だけですね。

この回答への補足

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