他社保有のソフトをうちの費用で改造する場合の権利

Question

いつもお世話になっておます。
会社に専門家がおらず、困ってしまい質問させていただきました。

この度、他社が開発されているソフトを、
うちの会社の要望の機能を実装してもらうために、
うちから開発の委託費を支払う予定にしています。

この際、著作権等はどのように整理するのかが、
よく分からずじまいになっております。

ベースの部分は当然うちには権利はないので、
あらたに改編した部分だけでも帰属させるのかな？
とも感じております。

最後は契約書でどう規定するかなのでしょうが、
一般的にどのように処理をされているのか？
アドバイスいただけますと幸いです。

yhr2 · Accepted Answer

他の方の回答どおり「契約」次第です。

契約に何も書かなければ、著作権は「相手側」と見られるのが普通です。あなたの会社が払った「委託費」は、単なる「手直しに要した人件費（手間賃）」とみなされます。

「修正したソフト全体の著作権をよこせ」といったら相手は反発するでしょうし、相当多額な「委託費」を請求してくるはずです。「著作権」を譲ったら、そのソフトもはや相手は販売できず、あなたの会社が販売できるということですから。
「あらたに改編した部分だけでも」というのも、現実的には難しいです（何処が改変部分かを特定するのが困難なため）。

通常は、「修正したソフト全体」を、著作権は相手に残しながらも、あなたの会社内で「独占的使用」ができる権利を契約書で取り交わすことになると思います。「委託費」は、修正の人件費＋独占的使用権の費用という解釈です。
あなたの会社内で「自由に使える、複製もできる、追加修正・変更・改良ができる」権利、そして「修正したソフト」そのものは「そのまま他には販売できない」ことを確保できれば良いのです。（「修正したソフト」にさらに手を加えて他に販売するのは、残念ながら阻止は難しいでしょう）

もし「修正内容」が極めて高度な「アイディア」や「発明」に相当するなら、事前に、あるいは共願で特許をとっておくべきなのでしょう。

testman199 · Answer

一般的を頼っちゃいい仕事は出来ないと思いますよ

著作権を保持して以降の開発は自社で行えるようにするとか
著作権は放棄して開発費をまけてもらうとか（開発した機能は他社にも売れるとする）

testman199 · Answer

あ、ちなみに
契約書に書かないと
著作権は開発元の物ですよ（開発費をだれが払っても）

oo14 · Answer

委託した会社が処理してくれます。
ソフトだから混乱しているかもしれませんが、
パッケージソフトとしてコア部分はそこに
支払うわけで、そのトラブルは販売者が
引き受けます。同様その販売者は個々の
ソフトを利用している訳です。
通常の物と同じですよ。
特許なら２０年ですから
ほとんどの特許は期限切れで、
そういうものの寄せ集めで
新たな価値を作る作業になります。
その権利は当然御社に帰属します。
不安なら、その部分は
工業所有権で囲っておけばよいのでは？
でも、その権利を主張できる前に
まねらされてしまいますよね。
だって、特許を出願すると１年半後には
全世界に少なくとも英語で公開されてしまいますから。
それを阻止できるだけの力がなければ、
黙っておくのが得策です。

angkor_h · Answer

ソフトに限らず、
他社製品に自社機能実装を依頼しての購入はよくある話です。
その費用を、
　相手もちで製品価格として購入するか、
　開発費として発注者が負担するか、
にかかわらず、その権利の扱いは契約書で明確にしておく必要があります。
　オリジナル機能の改造(修理)権利はどちらにあるのか、
　追加機能の改造(修理)権利はどちらにあるのか、
　追加機能の販売権利はどちらにあるのか(製造側が第三者に再販できるのか)、
　オリジナルと追加機能にそれぞれ特許があった場合、その権利施行条件は？
お互いに不利益にならないように協議して権利範囲を明記しておくだけです。

EFA15EL · Answer

そうですね、結局のところ意味のある内容にできるかどうか、です。
どのみち部分的に権利を保有したところで、メインのプログラムがなければどうしようもない仕様であれば、そんな権利は一円にもならないでしょう。
仮に同等の機能を他社に提供したとしても、そのアイデア部分は保護されませんから、止めることも出来ません。（プログラム自体を流用すれば別ですが、ある程度改編してしまえばいいだけです）

つまり実際には心理的な抑止効果以上のものは無いと考えるのが自然です。
端的に言えば、そこの権利を強く主張したところで、あまり御社の利益にはなりそうもない、ということです。
それを分かった上で、敢えて強めの文言で主張してみる、というのは一つの手ですね。
同様の機能は御社の許可なく競合他社には提供できない云々。
それで開発側がうっかり首を縦に振ればラッキーですし、そうでなくともそもそも大して意味のない文言ですから。

この辺は文言をふわっとさせておいて、本件で開発したプロジェクトのうち、ベースのプログラムを除く部分は御社（または両社）に権利帰属し、問題あったら両社で協議すること。みたいに逃げておけば、何となくうやむやに出来ていちいち進行を止めずにすみます（笑）。

この辺の質問をするってことは、そこまで大きな会社ってわけじゃないんでしょうし、
これが御社の今後を左右する権利になるってほどでもないでしょ？
その辺はもう弁護士にぶん投げていい感じに揉めない文言にさせて、とっととプロジェクトを進めたほうが利益はでかいってのが相場です。
（どうせプログラムなんて３〜５年でリプレイスするでしょうし）

他社保有のソフトをうちの費用で改造する場合の権利

一般的を頼っちゃいい仕事は出来ないと思いますよ

あ、ちなみに

委託した会社が処理してくれます。

ソフトに限らず、

そうですね、結局のところ意味のある内容にできるかどうか、です。

他の方の回答どおり「契約」次第です。

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