新設分割と事業譲渡について

複数の同業会社の販売部門を切り離して販売専門会社を設立します。
新設分割と事業譲渡がありますが、上記のような場合は事業譲渡が一般的でしょうか？

複数の会社が事業を切り離して一つの会社を作るというイメージがわかなかったもので。

一方で事業譲渡の場合、まず新会社を設立し、そこに各社が切り離し部門の資産、負債を移転していけばよいので、事業譲渡はイメージがつきます。

よろしくお願いいたします。

No.1 ベストアンサー 回答者： shareholder 回答日時： 2018/03/24 22:45

会社法の制度的には、新設分割だとおもいます。

会社法は数社が共同して行なう新設分割を予定しており、
事業譲渡という特定承継よりも、分割という一般承継が楽、
また、会社分割は、会社設立手続きが不要なので楽、と思います。

この回答へのお礼

ありがとうございます。
すでに新会社が出来ていて、その後、事業を移すというプロセスでも新設分割になるのでしょうか？

新設分割で、それが分社型だとすると、新設会社は、事業を切り離した会社に株を発行し、事業を切り離した会社に株を所有されますが、事業を切り離した会社が複数の場合は、新設会社は複数の会社に株を保有されることになるのでしょうか？

お礼日時：2018/03/25 01:14

No.3 回答者： shareholder 回答日時： 2018/03/25 14:09

>既に会社が設立されているとすると、吸収分割か事業譲渡のどちらかになるということですね？

そうです。当初のご質問の販売会社が既に設立されている場合、複数の同業会社がそれぞれ、既設立の会社に、販売部門を、事業譲渡または吸収分割により受け継がせて、販売部門を集約するのです。この時も、事業譲渡か吸収分割かは選択できます。法的手続きや税法を勘案してスキーム構築されるのが普通だと思います。

この回答へのお礼

ありがとうございました。大変勉強になりました。

お礼日時：2018/03/25 14:17

No.2 回答者： shareholder 回答日時： 2018/03/25 04:19

>すでに新会社が出来ていて、その後、事業を移すというプロセスでも

これでは新設分割になりません(新設分割により(一般的な会社設立手続きなしで)会社が設立されることを要する)。

会社法2条30号　新設分割　一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を＂分割により設立する会社＂に承継させることをいう。

既に存在する会社への分割は、吸収分割によることになります。

>事業を切り離した会社が複数の場合は、新設会社は複数の会社に株を保有されることになるのでしょうか？

通常そうなります。共同新設分割の新設分割計画は、当事会社の交渉で具体化しますから、当事会社間で新設分割設立会社の持ち株比率等が交渉されます。
その際、当事会社の一方には社債や金銭等により、新設分割により出すモノと受け取る新設分割設立会社の株式の比率をあえてずらすことも可能です。いずれにしても共同する会社間の交渉によりましょう。

この回答へのお礼

ありがとうございます。
既に会社が設立されているとすると、吸収分割か事業譲渡のどちらかになるということですね？

お礼日時：2018/03/25 13:01