会社法 組織再編～合併と株式移転・交換～

合併と株式移転、株式交換の違いは、「合併」は債務も含めた包括承継が伴うが、　株式移転、株式交換では債務を回避することができるとの記載ありましたが、それならば　合併を選択する経営者のインセンティブはなんなんでしょうか。

どちらも総会特別決議必要ですし、MAを通じて債務の切り離しがはかれるのであれば、誰も「合併」を選択しない気がするのですが。。。

No.2 ベストアンサー 回答者： noname#24456 回答日時： 2006/06/28 17:15

まずご質問の内容から、質問者さんは同社グループ内の組織再構築のための株式移転、株式交換ではなく、他社グループとの合併・買収に準じた効果を得るための株式移転、株式交換のことを言ってらっしゃるのだと推察します。

株式交換か株式移転で、買収ではなく他社と合併に準じた効果を得るためには、自社と他社で共同持ち株会社を設立することになります。

各々の会社の経営陣の観点からは、
共同持ち株会社を設立すると相手方の債務を切り離せるといっても、
債務には当然既存の債権者がついていますから、債務が消滅するのではなく、自社の債務は自社で、相手の債務は相手が、従来どおり責任を負うというだけです。
一方、共通の持ち株会社は、株主として、原則として出資額の範囲内で責任を負うことになります。
だから、株主の立場からは、合併でも、株式交換・株式移転でも、実質的に自分の保有する株式の会社から債務が切り離される効果が生じるわけではありません。

要するに、タッグを組む相手の会社との距離感（文字通り最初から運命共同体になるのか少し距離を置くのか）で選択する手法が異なるというだけの話です。
（１）資本提携を伴わないアライアンス
（２）共同持ち株会社の設立
（３）合併
の順で相手会社との運命共同体としての親密度が高まります。
でもそもそもまったく信頼できない相手なら、資本提携を伴わないアライアンスもやりませんよね。

No.1 回答者： aruchan2615 回答日時： 2006/06/28 14:57

経営権でしょうね。

会社と会社とが手を組む場合は債務の回避が至上命題ではありません。回避できるに越したことはありませんが。

例えば、ある建設会社Aが建築工事一式の大臣許可、特定建設業を持っていて、土木一式工事の大臣許可、特定建設業の許可を持つBという会社と合併して建築一式、土木一式のゼネコンを作りたいときは株式移転や株式交換では目的を達成することができません。
多少の債務を引き受けてでも、その巨大ゼネコンを作ることにA,Bともにその意義を見出したのならば合併はします。

債務にだけ注目しないことです。

この回答へのお礼

早速のご回答、ありがとうございました。
参考にさせていただきます。

お礼日時：2006/06/29 15:51