株式の被相続人に対する当該会社からの売り渡し請求について

非公開会社の株式譲渡に関するお尋ねです

同社ではこれまで株式の譲渡制限をしています
今度新しく「相続人に対する売り渡しの請求」という条項を新設しました

私は同社の一株主です。
死後同社株式は息子に全部譲渡したく思います。

この売り渡し請求権によって、息子に株式を相続させることが出来なくなるのでしょうか

併せて、この売り渡し請求権を設けた法律の趣旨もお教えくださいませんか。

PS:売り渡し請求の条文は以下の通りです。
　「当会社は、相続その他の一般承継により当会社の
　　株式を取得したものに対し、当該株式を当会社に
　　売り渡すことを請求することができる。」

No.3 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2006/10/04 12:56

>価格の問題でなく、心情的に売りたくない時は、売ってくれと会社側から（例えば法的方法をとって）請求されても売らなくてすむと理解して良いのですね。

　それは違います。会社が適法な手続きを経て請求すれば、当然に会社と株式の相続人（ご子息）との間で売買契約が成立します。
　売買価格は当事者で協議して決めますが、協議が成立しなくても、請求のあった日から２０以内に裁判所に売買価格の決定の申し立てをすれば、裁判所は売買価格の決定をします。
　ですから、いくら売りたくないといっても（代金の受領を拒んでも）、最終的には、会社は裁判所が決定した売買価格に相当する金員を法務局に供託してしまえば、その株式を取得することができます。
　ところで売渡請求は次のハードルをクリアーしなければなりません。

１、定款に定めがあること。
２、株主総会決議により、売渡請求する株式の数及びその株式を有する者の氏名を定め、それをもとに会社が相続人に対して売渡請求の意思表示をする。（会社が相続があったことを知ったときから１年を経過した場合は、もはや売渡請求はできません。）
３、売買価格の決定（そもそも分配可能額を超えてしまう場合は、売渡請求はできない。）

　将来のことですから、実際に売渡請求される可動化は分かりません。しかし、実際問題として簡単に請求できるわけでもないということも認識してください。

この回答へのお礼

重ねての質問にも懇切な御回答深謝申し上げます

よく解りました

私的事情で手放したくないのですが、最悪の場合は覚悟せねばならないのですね。

本当に有難うございました。

お礼日時：2006/10/04 14:36

No.2 回答者： buttonhole 回答日時： 2006/10/04 00:21

>この売り渡し請求権によって、息子に株式を相続させることが出来なくなるのでしょうか

　相続は被相続人の死亡により開始し、ご子息がその株式を取得できるかどうかは、まさしく民法の問題であって会社法の問題ではありません。ですから、遺産分割協議又は遺言によりご子息が当該株式を取得することはできます。

>併せて、この売り渡し請求権を設けた法律の趣旨もお教えくださいませんか。

前述のように相続は被相続人の死亡により開始し、相続人が株式を当然に取得することになりますので、株式の譲渡制限がある場合でも、会社の承認を要しません。
　しかし、相続人が必ずしも会社にとって望ましい株主とは限りません。そこで、定款の定めがあれば、売り渡し請求をすることができるようになりました。

>会社に対して買い取り請求を拒否できるかということです。

　適法に定款変更がなされてそのような規定が設けられたのでしたら、適法の手続による売渡請求を阻止することはできません。
　ただし、売渡請求による株式の取得も会社の自己株式の取得であることに違いがありませんので、剰余金の配当と同じく財源規制があり、適正な取得対価が、分配可能額を超える場合は、会社はその請求はできません。

この回答への補足

詳細なご説明有難くお礼申し上げます。

「相続人が株式を当然に取得することになりますので、株式の譲渡制限がある場合でも、会社の承認を要しません」は貴重なご指摘です。

就きましては、重ねてのお尋ね誠に恐れ入りますが、下記のこと確認させてくださいませ。

「適法の手続きによる売渡請求を阻止できない」ということはわかりましたが、価格の問題でなく、心情的に売りたくない時は、売ってくれと会社側から（例えば法的方法をとって）請求されても売らなくてすむと
理解して良いのですね。

以上確認までお伺いします。

補足日時：2006/10/04 09:42

No.1 回答者： 6dou_rinne 回答日時： 2006/10/03 14:01

会社にとって望ましくないものが株主になることを防ぐための条項でしょう。

これがあるからといって必ずしも相続できないということはありませんし、会社としては売り渡し請求をすれば適切な価格で買い取らなければなりません。

この回答への補足

早速の御教示有難うございます。
然し、言葉尻を捕らえるようで誠に失礼と存じますが重ねてお伺いします。

御回答の「必ずしも相続できないということはない」というところが気になるのです。
私の持ち株は僅少で、会社の動向を左右できる程のシェアではありません。
然し、事情がありどうしても息子に相続させたいのです。
買い取り価格の問題ではないのです。

このような場合、会社に対して買い取り請求を拒否できるかということです。

補足日時：2006/10/03 15:13