取締役への賠償責任請求

Question

株式会社Ａが債務超過状態になったため、株主総会による解散後、特別清算手続きをすることになりました。特別清算終了後、取締役に対してずさんな経営に対する責任（例えば損害賠償請求）を求めることはできるのでしょうか？

areresouka · Accepted Answer

会社法に以下のような規定があります。引用条文も多いので、わかりにくいかとは思いますが、大まかに言えば、役員が任務を怠って会社に損害を与えたのであれば、会社に対して賠償する責任があり、わざとまたはとっても迂闊に第三者（債権者も入ります）に損害を与えたら、賠償する責任があるということです。

（役員等の株式会社に対する損害賠償責任） 
第四百二十三条 　取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。 
２ 　取締役又は執行役が第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して第三百五十六条第一項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。 
３ 　第三百五十六条第一項第二号又は第三号（これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。 
一 　第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取締役又は執行役 
二 　株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役 
三 　当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（委員会設置会社においては、当該取引が委員会設置会社と取締役との間の取引又は委員会設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。） 

（役員等の第三者に対する損害賠償責任） 
第四百二十九条 　役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。 
２ 　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。 
一 　取締役及び執行役　次に掲げる行為
イ　株式、新株予約権、社債若しくは新株予約権付社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該株式会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録
ロ　計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書並びに臨時計算書類に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
ハ　虚偽の登記
ニ　虚偽の公告（第四百四十条第三項に規定する措置を含む。）
二 　会計参与　計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに会計参与報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録 
三 　監査役及び監査委員　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録 
四 　会計監査人　会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録 

実際にこれらの責任を追及するためには、取締役などの善良なる管理者の注意義務違反や重過失、およびそれらの義務違反と損害との因果関係を証明することが必要ですが、現実には難しいことが多いでしょう。

mogmog0101 · Answer

気持ちは解りますが難しいのでは?
その取締役を就任させたのは、株主です。株主総会で取締役を選出・決議し、本人が承認しないと取締役にはなれません。
その人が、何ら法には触れず、ただ「ずさんな経営」というだけでは責任転嫁ではないでしょうか。
会社が急にひっくり返るなんて余程の事なので、それ以前に兆候はつかめたはず。となると経営陣たる取締役会だけにその責任を負わすというのはいかがなものでしょう。ハイリスク・ハイリターン、自己責任をしっかり認識して会社に出資し株主となったわけですから、その前に打つ手は無かったのでしょうか。株権は出資したのであり、担保されてはいません。

取締役会が責任取れないからそうなるのでしょ。清算しちゃったら、清算されて配分された分だけ帰ってくるのみで、株の額面金額とは限りませんし、株主としての権利も終わります。

poolisher · Answer

場合によりけりでしょう。
不法が根拠であれば請求できますが、無能が根拠であれば請求できま
せん。

主として手続きの瑕疵が争点になります。
無能な経営判断でも手続きに瑕疵がなければ請求は困難です。

取締役への賠償責任請求

会社法に以下のような規定があります。

気持ちは解りますが難しいのでは?

場合によりけりでしょう。

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