株主総会に何人出席できるか　会社の顧問は？

Question

ある非上場零細株式会社の株を、法人名義で取得しています

その零細会社を一部の人間が勝手なことをしているので
その株主総会に自社の会社の顧問である弁護士を連れて

行きたいですが、とくに定款に取り決めもなく
弁護士はこちらの会社の広い意味で一員で

あるので、株主総会出席の権利があると思いますが
なにか問題ありますでしょうか

できましたら　今日中に回答をお願いいたします

star-prince2 · Accepted Answer

会社法においては、株主総会において代理人により議決権行使をする事が認められています。
ただし、代理人を株主に限定する旨の定款の定めは有効であるとされており、株主ではない代理人の出席を拒否できます。

他方、法人が株主であるときは、代表取締役だけでなく、会社のように組織であるときは、その職員、従業員を株主総会に出席させ、議決権を代理行使させても定款に違反するものではないと解されています。

ここで問題になるのが、弁護士を代理人に選定した場合ですが、尼崎支部の地裁判決で

株主でない弁護士が代理人として株主総会に出席しても、株主総会を混乱させるおそれがあるとは一般的には認めがたいといえる。従って、同申出を拒絶するには、この者が総会に出席することにより、同総会が撹乱されるおそれがあるなど特段の事由がなければならない。
　本件の場合は、特段の事由があったとはいえない。よって、株主ではない弁護士の代理人としての出席を会社が拒絶したことは、被告定款13条の規定の解釈運用を誤ったものであるから、商法239条２項に違反するものというべきである。

という判決があります。
ようするに、会社が当該弁護士が出席することによって、撹乱させる恐れがあることを証明しない限り拒否することはできないという結論になります。

ところが、従来の判例からすると、株主に限定する定款の定めは、非株主による総会荒しの排除を目的とするばかりでなく、もともと会議体の運営はその構成員のみによって行うとする会議体の本則にのっとったものと解される以上、右代理人の資格が総会荒しの所為に出ることのない弁護士であることをもって本件規定の効力を否定すべき特別の事由ということはできないとしています。

結局のところ、代理人を株主に限定する定款の定めがなければ、弁護士を代理人とすることはできます。逆に、代理人を株主に限定する定款の定めがあれば、弁護士を代理人とすることは、今のところどちらとも言えないグレーゾーンであるということになります。

kusirosi · Answer

個人であろうが法人であろうが株主としては同じ一人であるのですから、「株主として出席できるのは一人」と向こうが言えば、それまでです。
　原則として、その法人の代表取締役が、その方が無理な場合は職務代行通知書等により他の役員または社員が出席することとなります。

もし、ひとりだけといわれたら、職務代行通知書を顧問弁護士さんに渡し発言議決を托し、あなたは
オブザーバーとしての傍聴人として、はいることにされては。

株主総会に何人出席できるか 会社の顧問は？

会社法においては、株主総会において代理人により議決権行使をする事が認められています。

個人であろうが法人であろうが株主としては同じ一人であるのですから、「株主として出席できるのは一人」と向こうが言えば、それまでです。

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