株式譲渡制限

非公開株を売りたいのですが、会社が譲渡先を示すのを拒否し、当方の希望先も認めません。

どうすればよいでしょうか。また譲渡価額の目安は純資産価額でよいでしょうか。

No.1 回答者： k98r1128 回答日時： 2014/01/24 04:33

僭越ながら…(^-^)ゞ

お尋ねの内容をもう少し整理させていただきたいのですが、
株式にもともと譲渡制限がかかっている場合には、発行会社が承認しない以上、第三者に譲渡することはできません。この場合には、発行会社に買取請求をかけるほかなく(会社法138条1項)、発行会社は、この株式買取請求を拒否できません。この場合、株式の価額は、事実上、配当還元方式による価額を上回ることはあり得ません。
発行会社が株式の買取を拒むことができるのは、配当原資がない場合に限られます(会社法446条)が、この場合は株式の価値もありませんから、結局得られるお金はないことになります。

次に、もともと株式に譲渡制限がかかっていなかった(非上場でありながら、たまにこういう変な株式があります)のに、定款を変更して、株式に譲渡制限をかける場合には、株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます(会社法116条1項1号)が、この場合の「公正な価格」とは、純資産基準の理論株価ではなく、配当還元方式による算定が用いられるのが一般的ですから、やはり発行済み株式総数と資本金額との相関によって算定されることとなります(従って、大した額にはなりません。)

これに対して、現在も、株式に譲渡制限がかかっていない場合には、株主が保有株を誰に売ろうが自由なので、本来はそこに市場価格が生じるはずですから、市場価額で取引できるのがスジではあります。しかし、非上場の場合には、実際上、株式市場が存在しませんから、相対の取引でしか株式の流通なく、(発行会社の資産規模にもよりますが)、やはり配当還元方式で算定した価額の間くらいでしか値がつかないのが実情です。

ところで、お尋ねのタイトルが、"株式譲渡制限"とあるので、仮に譲渡制限株式だとすると、冒頭申し上げた通りの低額でしか取引価額が発生しませんが、仮に「非上場ではあるが、譲渡制限がかかっていない株式」だとすると、一定数の株式を集めることによって、理論株価に近い額で処分する可能性が出てきます。

税法上の目安は、議決権の20%だと言われており、もし理論株価に近い高額で売りつけるのであれば、それだけの株式を集める方法を考える必要があります。
やり方は様々ですが、たとえば、株主名簿の閲覧を求めて株主に個別に売却を勧誘する方法もあるでしょうし、銀行等を巻き込んで商事信託の形で売却先を探してもらいかたがた、賛同株主を集めるという方法もあると思います。

あとは、ややイレギュラーですが、「暴力団やハゲタカファンドに売りつける」などとほのめかして(脅して？)、会社に買い取らせるという方法もありかな？という気もします。会社の資産規模によっては、会社にとって冗談で済まない場合も生じ得ます。

いずれにせよ、会社は売却先の紹介やあっせんなどをすることは、まずありえませんから、未公開株式をどうしても株式を処分したいのであれば、会社の示した金額に甘んじるか、ご紹介申し上げた方法などにより、ご自身で高く売りつけるための行動をとる必要があるように思われます。

この回答へのお礼

早速の詳しいご教示を有難うございました。大変参考になりました。

当該会社は１株当たり３００万円程度の純資産がありますので、配当還元方式ぐらいでは納得がいきま　　
せん。脅しもありますが、交渉代行会社<成功報酬>に頼むのはどうでしょうか。


とりあえず厚く御礼申し上げます。

お礼日時：2014/01/24 09:44