取締役の解任について

質問①株主総会で取締役を解任するには、株主の1/3が出席して、1/2が賛成のすればできるのですか？
質問②取締役の任期が2年と決まっている会社においての質問です。昨年の株主総会終結の時をもって社長が任期満了となるのに、選任〔再認〕を議題にあげず、そのまま続投し、株主からはクレームもありませんでした。その場合、任期は自動的に2年更新されたことになるのですか？あるいは、今年の株主総会で選任の議題を上げることはできますか？
質問③その場合、定款の定めがなければ、過半数で選任または否決できますか？
質問④株主総会で任期満了の取締役の選任が、議題にあがってなければ、株主から動議を出すことはできますか？議題にあげるにはどうしたらいいですか？

よろしくお願いいたします。

No.2 ベストアンサー 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2015/08/01 01:29

取締役の選任および解任の決議要件については会社法第341条に規定があり，取締役の選任または解任については，その株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあってはその割合以上）を有する株主が出席し，出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合以上）の決議によって行います。

なので質問①については，数字をそれぞれ「1/3以上」「1/2を超える」と読み替えたとしても，「定款にその旨の定めがあれば」可能ではありますが，そうでなければできないということになります。まずは定款を確認してみてください。

質問③についても①と同じですね。定款に別段の定めがなければ過半数出席の過半数賛成で選任等が可能です。

質問②については，取締役や監査役の任期については法定更新というシステムはありません（更迭されないと更新されるのは会計監査人だけです）ので，選任決議がない＝更新されたということにはなりません。そのような場合，取締役は，本来の任期満了日までは取締役ですが，任期満了後は取締役と同一の権利義務を有する者というものになり，後任者が選任されるまでその任に当たるだけです。
ぶっちゃけ，後任者を選任するまではずっとその任に当たることにはなるのでそういうことをやってしまう人もいるかもしれませんが，次の役員が選任（再任を含む）されその登記がされると，その選任前の代表たる取締役には会社法第976条に基づき過料が課されることになると思います。

質問④については取締役会設置会社であったり非公開会社であったりすると要件が違ってきます。会社法第303条から第305条あたりをご確認ください（平成26年度だったかな？　株式会社ＵＳＥＮの定時株主総会で株主提案に基づく決議がされていたと思います）。

この回答へのお礼

早々にご回答いただきまして、ありがとうございます。とても丁寧で、よく理解できました。
私は会社のOBです。社長は、気に入らないことを理由に、優秀な社員を大量にリストラし、3年間赤字でもあり、引責辞任するするといいながら居座っています。それに対して、従業員が裁判をじさない様相です。

お礼日時：2015/08/01 06:09

No.1 回答者： ashitahatennki 回答日時： 2015/08/01 01:16

どうぞ　会社法第339条

https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE …

この回答へのお礼

早々にご回答いただきましてありがとうございました。参考にさせていただきます。

お礼日時：2015/08/04 09:42