履歴事項全部証明書について

履歴事項全部証明書の項目について、いくつかご質問させてください。
①株券を発行する旨の定め　とは、株券を発行するかしないかに関する定めでしょうか？　旨はどう理解したらいいでしょうか？
②取締役会設置会社に関する事項　これはどう理解したらいいでしょうか？　
隣の「取締役会設置会社」と書いてあるのは、この会社は取締役会設置会社である　って理解で宜しいでしょうか？
③監査役についても、②番と同じ質問です。

外国人です。
ご教示のほど、よろしくお願いいたします。

No.2 ベストアンサー 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2021/08/13 01:10

本当に外国人ですか？

このサイトでいっぱい見かける（自称）日本人よりも，ずっとしっかりとした日本語をお使いのように思えますけど。

まあそれはさておき。

①について
そうです。「その株式会社が株券を発行する会社かどうか」を公示する登記事項です。

平成18年5月の会社法施行後は，株式会社は株券を発行しないのが原則になりました（上場会社の株券も廃止されています）が，それ以前の商法の時代には，株式会社はすべて株券を発行することになっていました（株主から株券不発行の申し出があれば発行しなくてもよかったけど，株主から発行を請求されたら会社は断れない）。

会社法では，定款に株券を発行する旨の規定がなければ株券を発行できません。ところが商法時代に設立された株式会社については，株券発行が当たり前であったために，定款にその旨の規定がなくても株券を発行でき，また発行している会社もありました。そのような”法律に従って株券を発行していた”会社が法改正により違法になってしまうことを防ぐために，商法時代からある株式会社には定款に株券を発行する旨の規定があるものとみなされ，またその規定があるかどうかは登記事項になっているために，添付画像のような登記が職権でされました。その後，「当会社は株券を発行しない」といった規定を定款に設けて，株券を廃止し，その旨の登記をしている会社もあります。

「旨」については，実際にそういう規定が定款に定められている会社もあれば，規定があるものとみさなされる会社もあり，それは一律ではないために，そういう表現になっているだけだとお考えいただいても大丈夫だと思います。

②と③について
これも定款に「取締役会を設置する」「監査役を設置する」といった規定が定款にあることを示しており，またそれが登記事項とされているための公示です。

会社法では，取締役会も監査役も必須の機関ではありません（必須なのは株主総会と取締役だけです）。取締役会や監査役を設置するには定款にその規定があることが必要で，またそれらがあるかどうかで手続きがいろいろと変わる部分もあるために，それが登記事項になっています。

No.1 回答者： buttonhole 回答日時： 2021/08/12 09:43

１．会社法では、株券を発行しないことを原則としています。

ただし、定款で株券を発行する旨の定めがあれば、株券を発行することができます。「旨」というのは、中心的な意味、趣旨を指します。A会社の定款では「当会社の株式については株券を発行する。」と記載しているが、B会社の定款では「当会社は株券を発行する。」と記載している場合、文章は違いますが、中心的な意味は「株券を発行する」であることに違いはありませんから、両会社とも、定款に株券を発行する旨の定めがあるということになります。定款に株券を発行する旨の定めがある場合は、登記事項になります。

２．取締役会設置会社であるって理解で間違いありません。取締役会を設置しない株式会社もあるので、それと区別するためです。

３．監査役設置会社という意味です。おなじく、監査役を設置しない株式会社が存在するので、それと区別するためです。