当社の株式はA社(外国企業)が90%、B社(日本企業)が10%保有しています。
B社が倒産したため、B社の破産管財人と協議の末、B社保有の当社株式を当社が買い取ることになり、その旨の覚書を作成、押印いたしました。
株価は、出資していただいた当時1株50,000円でしたが、買取価格は1株1,000円となりました。

その後、この場合の経理処理(仕訳等)を知りたいと思い色々調べているうちに、当社は債務超過の状態にあるため、自己株式の有償取得はできないのではないか?ということに気付きました。

自己株式の有償取得のうち、会社が不可避的、あるいは法律の規定にもとづき義務的に取得するものは、財源規制の対象外となるそうですが、株主企業の倒産により自己株式を有償取得する場合は、財源規制の対象外に当たりますでしょうか?

もしも当社がB社から買取できない場合、当社の親会社であるA社がB社から買い取る、という形にするしかないでしょうか。
その場合も買取金額は当社がB社破産管財人口座へ支払いますが、これはA社に対する債権として処理すればよいでしょうか・・・。

自分でもインターネット等で色々調べてみましたが、どうしてもわからず、また相談相手もいないため、こちらに書き込みさせていただきました。
大変お手数ですが、どなたかお知恵をお貸しいただけますよう、どうぞよろしくお願い申し上げます。

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A 回答 (3件)

私の力で及びませんが、苦労されているようなので知っている範囲以内ということでご容赦ください。



1.自己株式取得において財源規制の対象外となる取引は、単元未満株式買取・事業譲渡等・合併に限られると習いました。

2.今回の場合は、特定株主からの合意取得に当たりますので、取得しても一応は有効であり、取得無効の訴えが確定してアウトになるとも。ですから他株主が1名であれば、その合意を取り付けておけば一時的には安心できるのではないでしょうか。

3.A社が買い取る場合に御社が支払うという形は、債務引受等を使えそうですが・・・

今回のケースは破産も絡んでいることから、弁護士等の専門家へご相談することをお勧めします。
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この回答へのお礼

早速ご回答いただきましてありがとうございます!
B社保有の株式を買い取る件について、事前に他株主の合意は得ています。
ということは、今回のケースでは当社が自己株式を有償取得することは特に問題ない、という理解でよろしいのでしょうか・・・。
そうですね、専門家に相談したいのですが、、、。
どうもありがとうございました。

お礼日時:2009/05/22 10:43

株主の倒産による場合は、既にご回答のあるとおり、財源規制の対象です。

これを実行しようとするときは、事前なら差止め請求、事後なら無効確認請求や損害賠償請求の対象となります。また、実行したときは、担当役員や賛成した役員は損害賠償義務を連帯して負います。

A社が取得するのであれば、A社に対する立替金ないし貸付金で処理すれば足ります。

いずれにしても、破産管財人に事情を話したほうがよろしいかと思います。
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この回答へのお礼

ご回答いただきまして、どうもありがとうございます!とてもよくわかり、非常に参考になりました。破産管財人に話してみます。ありがとうございました。

お礼日時:2009/05/28 16:19

#1です。


>ということは、今回のケースでは当社が自己株式を有償取得することは特に問題ない、という理解でよろしいのでしょうか・・・。

いえ。絶対的に会社法違反していることとなります。
ただ、この違反をとがめることが出来る者は私が知る限りでは、株主・監査役(←記憶があやふやです)ですから、その者が提訴しない限りは何とかなるのでは?という次第です。
従いまして、A社の株主構成に移動があれば、今回のことを追求せよと迫ってくる可能性も残ります。

>そうですね、専門家に相談したいのですが、、、。

出来る限り、お願いしたいです。
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この回答へのお礼

お礼が遅くなりまして申し訳ありません。再びご回答いただきまして、真にありがとうございます。大変参考になりました。どうもありがとうございました。

お礼日時:2009/05/28 16:17

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Q倒産した会社Aが自社Bの株を持っていた場合

倒産した会社Aが自社Bの株を持っていた場合買い取らなければならないでしょうか。

倒産した会社Aが自社株Bを持っていました。
倒産した会社の管財人が自社株を保有していたので、買い戻してくれと通知がきましたが、この場合強制的(法的)に買い取らなくてはならないのでしょうか。
倒産した会社も自社も上場はしていません。
上場会社ではないので、未公開株なので役員会の承諾なしに株譲渡はありえないと思いますがどうなのでしょう。
倒産した会社と自社は、社長同士が知り合いで、お互いの会社の株を保有していた状態です。
買い取らなければならない場合は、法的にどのような効力が発生するのでしょうか。
宜しくお願い致します。

Aベストアンサー

>倒産した会社の管財人が自社株を保有していたので、買い戻してくれと通知がきましたが、この場合強制的(法的)に買い取らなくてはならないのでしょうか。

 Bが買い取る義務はありません。(ご質問の内容からすると、取得請求権付株式ではなさそうですし。)仮にBが買い取る場合は、自己株式の有償取得になるので、Bの株主総会決議が必要ですし、買い取りをする金額が、分配可能額の範囲内である必要があります。
 Bが買い取りするのは困難だとしても、例えば、社長個人(Bの株主ですよね)が買い取りをした方が良いでしょう。なぜなら、非上場の株式ですから、B及びその株主以外の者で、その株式を買い取ってくれる人が見つかるとは思えないので(簡単に見つかるのであれば、破産管財人が会社に買い戻してくれと通知する)、最終的には、破産管財人は、裁判所の許可を得て、その株式をAの破産財団から放棄する可能性があります。
 その場合、その株式については議決権を行使する者が事実上いなくなってしまうので(あとは、裁判所にAの清算人の選任の申立をするしかない。)、Aが保有する株式数によっては、株主総会の決議、特に特別決議や特殊決議ができなくなってしまって、今後の会社の運営に支障をきたすおそれがないとは言えないからです。

会社法

(株式の取得に関する事項の決定)
第156条 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第3号の期間は、1年を超えることができない。
一 取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
二 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等(当該株式会社の株式等を除く。以下この款において同じ。)の内容及びその総額
三 株式を取得することができる期間
2 前項の規定は、前条第1号及び第2号並びに第4号から第13号までに掲げる場合には、適用しない。

(配当等の制限)
第461条 次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等(当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。)の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。

省略
二 第156条第1項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得(第163条に規定する場合又は第165条第1項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。)
省略

2 前項に規定する「分配可能額」とは、第1号及び第2号に掲げる額の合計額から第3号から第6号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう(以下この節において同じ。)。
一 剰余金の額
二 臨時計算書類につき第441条第4項の承認(同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第3項の承認)を受けた場合における次に掲げる額
イ 第441条第1項第2号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
ロ 第441条第1項第2号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
三 自己株式の帳簿価額
四 最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
五 第2号に規定する場合における第441条第1項第2号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
六 前3号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

>倒産した会社の管財人が自社株を保有していたので、買い戻してくれと通知がきましたが、この場合強制的(法的)に買い取らなくてはならないのでしょうか。

 Bが買い取る義務はありません。(ご質問の内容からすると、取得請求権付株式ではなさそうですし。)仮にBが買い取る場合は、自己株式の有償取得になるので、Bの株主総会決議が必要ですし、買い取りをする金額が、分配可能額の範囲内である必要があります。
 Bが買い取りするのは困難だとしても、例えば、社長個人(Bの株主ですよね)が買い取りを...続きを読む

Q株式非公開の会社の株主、取締役を調べるには

株式非公開の会社の株主、取締役を調べるにはどうすればよいでしょうか?
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よろしくお願いいたします。

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その会社の管轄の法務局(登記所)へ行き、商業登記簿の謄本か抄本又は登記事項証明書の交付を申請して、入手すれば、代表取締役の氏名・住所と、取締役の氏名、資本金などが分かります。
1通1000円です。

入手方法については、下記のページと参考urlをご覧ください。
管轄の法務局の所在地なども分かります。

http://www.shihoushoshi.com/touhonQ&A.htm#商業登記簿謄本Q&A

参考URL:http://www.moj.go.jp/MINJI/minji11.html

Q親会社が倒産したらどうなる?

ある会社の親会社が倒産した場合(民事再生法、会社更正法の申請とか)、
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100%子会社であれば、その子会社も潰れますか?
上場企業・完全子会社・持株会社傘下の子会社など、ケースによって違いますか?

法的な話や一般的な話、実例など、教えて下さい。
よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

今までの回答者さんの意見だと
「子会社の業績次第」という意見が多いのですが、
現実的な話だとほとんど潰れてます。

1、親会社との取引依存度が高い場合

 親会社が潰れれば、親会社に対する債権は凍結され
 資金繰りは厳しくなります。
 親会社との取引依存度が高いほど凍結される
 債権額は大きい訳で、大抵の子会社が倒産すると
 資金繰りの悪化が早く黒字でも
 潰れるケースはあります。

 ちなみに「黒字」といっても負債額との比率も考えないとダメです。
 例えば、1000万円の黒字額で借入額が10億円では
 経営が上手く言っているとは言わないですね。
 
2、親会社が潰れたことによる取引相手の変化
 
  親会社が潰れたことにより、他社との取引が
  現金決済にしたいと言われるケースが多い。
  
  貸し倒れを恐れ、取引相手は現金決済を求めてくる場合が多い。
  普通なら後払いで取引できていたものが現金を用意しないと
  商品が買えなくなる。経営にとって大きなマイナス。

他の回答者の回答に意見するなら

>他社の追随を許さぬ、技術(製品群)に富んでいるなら、
>親会社の倒産に見舞われた場合でも、生き残れる可能性は高い
>と言えそうです。

 基本的にこのような会社があったとしたら
 親会社が潰れる前に他の会社に株を売却しているのが
 普通です。
 全くないことはないのですがね。
 例、ダイエーとOMCカード
  
>連鎖倒産を乗り越え、今まで親会社にオンブ/ダッコ状態から脱却し
>自力で得意先を探せれば、生き残る道も見つかると言うもの。

 倒産するまでおんぶにだっこの状態だった企業では
 得意先を見つける前に資金繰りで行き詰りますね。

ちなみに会社の世界では、
「子会社の為に親会社が死ぬことはない」です。

もともと親会社との取引が少なく、かつ、資金繰りに問題がなく、
収益力がある場合に限り、生き残れる可能性が高い。
そういった子会社は非常に稀ですがね… 

今までの回答者さんの意見だと
「子会社の業績次第」という意見が多いのですが、
現実的な話だとほとんど潰れてます。

1、親会社との取引依存度が高い場合

 親会社が潰れれば、親会社に対する債権は凍結され
 資金繰りは厳しくなります。
 親会社との取引依存度が高いほど凍結される
 債権額は大きい訳で、大抵の子会社が倒産すると
 資金繰りの悪化が早く黒字でも
 潰れるケースはあります。

 ちなみに「黒字」といっても負債額との比率も考えないとダメです。
 例えば、1000万円の黒...続きを読む

Q切手代は非課税なんですか?

切手代等郵便代を税込処理としてきましたが、これは間違いですか?もう長いこと私が担当する前の方からそうしていました。担当の上司もずっと同じですが、今日起票した伝票を見て切手代は非課税じゃ・・・と言ってきました。あんたは今まで何ををみてたんだ?と言いたくなりました。事務処理を外部委託するようになってからも、委託先からは何も言われないし、会計監査の際も特に指摘は無かったので疑問に思わず処理していました。
確か、消費税の制度が導入された当時、60円の切手に消費税が2円係っていたように記憶しています。一円切手なんてのがありましたが、当時と今とでは違うのですか?

Aベストアンサー

切手やはがきについては、郵便局や切手売りさばき所における譲渡については非課税となります。

切手・はがきについては使用時(郵便物に貼付した時)に消費税がかかるのであって、郵便局等での購入時には消費税は非課税となります。

例えば、80円切手は84円で買うわけでも、逆算して76円の切手を80円で買っている訳ではありません。
ただ消費税相当額が額面に含まれているだけです。

しかしながら、経理上は、一々貼ったときに消費税を計上していたのでは、面倒なので、継続適用を前提に、購入時に課税扱いしても差し支えない旨を規定していますが、あくまでも購入時は非課税です。
(消費税基本通達11-3-7、下記サイトを参考にされて下さい)

逆に言えば、上記の場所以外、例えば金券ショップなどでは、売買時点で課税対象となります。

結論が後になりましたが、sagamitoさんの今までの処理方法で間違いはありませんので、大丈夫ですよ!

参考URL:http://www.nta.go.jp/category/tutatu/kihon/kansetu/syouhi/11/03.htm

切手やはがきについては、郵便局や切手売りさばき所における譲渡については非課税となります。

切手・はがきについては使用時(郵便物に貼付した時)に消費税がかかるのであって、郵便局等での購入時には消費税は非課税となります。

例えば、80円切手は84円で買うわけでも、逆算して76円の切手を80円で買っている訳ではありません。
ただ消費税相当額が額面に含まれているだけです。

しかしながら、経理上は、一々貼ったときに消費税を計上していたのでは、面倒なので、継続適用を前提に、購...続きを読む

Q役員貸付金の認定利息について

法人成りに伴い、借入金を個人から法人に引継ぎました。
しかし、それに見合う現金がないため、社長への貸付金として処理しています。

役員貸付金100 / 長期借入金100

この場合、社長から利息を受け取る処理をしなければならないのでしょうか?
直接的に現金を貸しているわけではないので、契約書もありません。
また、利息を計上する場合の計算方法はどうなりますか?
よろしくお願いします。

Aベストアンサー

貸付金の利息は計上が必要です。

利率については個人から法人に引継ぎをした借入金の利率を参考に、
それよりも少し高い利率で計算すれば問題ないと思います。
※同じ利率を適用すると公定歩合で計算するように指摘される恐れがあります。

税務調査対策として対抗要件(計算根拠や利息収益性など)は必ず示せるようにしておきましょう。

計算の方法としては
○原則計算
  日割りで複利計算する方法
○簡便計算
  (期首貸付金残高+期末貸付金残高)÷2×利率
の方法があります。

利息計上時仕訳
(貸付金)×××(受取利息又は雑収入)×××  
※利子税の分離課税が生じないため申告上は雑収入の方が良いと思います。


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