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商法上、代表取締役と取締役の常勤、非常勤の規定は何かあるのでしょうか?

例えば、代表取締役社長・代表取締役会長であっても非常勤は認められますでしょうか?

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A 回答 (2件)

監査役には常勤・非常勤の区別がありますが、取締役には社外取締役はありますが、商法上に常勤・非常勤の区別はありません。


世間的に非常勤の取締役と称しているのは、兼務等で、毎日は会社に出社していないという状態を指しています。法律的な取り扱いは、毎日出社していようがいまいが、全く同じです。

代表取締役であっても、毎日出社していないいわゆる「非常勤」という状況は、別に珍しいことではありません。しかし、会社の代表者としての責任は、社内的には勿論、社外に対しても、「常勤」となんら変わりません。
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この回答へのお礼

早速のご回答ありがとうございました。法文に記載がないので迷っていました。税法や社会保険でよく使われる言葉ので、商法に何か記載があるのかと困っていました。
今後ともよろしくお願いします。

お礼日時:2003/12/17 13:05

代表取締役が常勤でも非常勤でも、何の問題もありませんから非常勤でも認められます。


数社の代表取締役を兼任している場合、殆ど非常勤です。

ただし、建設業などの許認可などにおいて「経営業務の管理責任者」などになるには常勤でないと認められないなどの規制が有ります。
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この回答へのお礼

早速のご回答ありがとうございました。法文に記載がないので迷っていました。税法や社会保険でよく使われる言葉ので、商法に何か記載があるのかと困っていました。
今後ともよろしくお願いします。

お礼日時:2003/12/17 13:05

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Q社長が非常勤取締役であることは可能か?

現在、Aという企業にて常勤の社長(代表取締役)をしております。
この度、別な事業も起業しようと思い、Bという会社を設立しようと思っています。なおB社の役員は私1名の予定です(もちろん、A社の株主総会上および役員会上で、私が異起業の経営を行うことは承認してもらっています~それはA社にも利益をもたらすからです)

B社では職人さん1名に、出来高制の業務委託の形で仕事を行ってもらい、他に社員雇用の予定は有りません。受注から完成納品まで、この職人さん1人が殆どを行いますので、私が社長であってもB社(職人さんの作業場)へ顔を出すこともさほど多くはないと思います。よって、A社の常勤社長であり、B社は社長であっても非常勤というのが私の労働実態になります。

このように、社長が非常勤取締役(常勤取締役が不在の会社)とすることにおいて、、登記上やその他法上にて何らかの制約を来たす事は、有りますでしょうか?

Aベストアンサー

非常勤と常勤の概念
 <登記>
 常勤・非常勤という区分はありません。同じ取締役です。
 よって社長(代表者)であってもこれは同じですから区分することが出来ま
 せん。よって問題は発生しません。

 <会社法>
 会社法において、常勤・非常勤の区分はありません。よって問題はありません。
 社外取締役に関する規定はありますが、本件では関係ないと思われます。

 <法人税法>
 非常勤取締役の概念の問題ですが、昔は非常勤取締役を無報酬であるが、
 儲かったときに報酬を支給しても損金算入できました。
 しかし、現在はそのような報酬の支給は損金不算入となります。
http://www.soumunomori.com/column/article/atc-11212/
 しかし、非常勤であっても定期同額給与や事前届出した給与であれば、常勤
 と非常勤に差はありません。

 <一般論>
 常に勤務している人が常勤、常勤以外の人が非常勤。
 会社の規則で常勤・非常勤の区別を付けることは何ら問題有りません。
 しかし、区分は会社内だけの事となります。

 <その他の法律>
 複数の会社の取締役に就任する場合、利益相反関係に無いことが必要です。
 会社法において、利益相反行為が禁止されています。
 ただ、本件ではA社の利益とB社の利益が利益相反関係に無いとの記載がござ
 いますので、問題が無いと思われます。
 (常勤・非常勤とは関係有りませんが、利益相反行為の場合は違法です)

また、現実に複数の会社の代表者を務める方も見えられますし、例え”非常勤”
であっても、
   ◯責任の重さは同じ
   ◯どこにいても、社長は仕事をしている事になります。
    (従業員は別の会社で就業していれば、元の会社で就業した事には
     なりません。しかし社長はA社で働いていても、B社で同時に働いて
     いる事になります)
事から、

>社長が非常勤取締役(常勤取締役が不在の会社)

何ら問題はありません。

非常勤と常勤の概念
 <登記>
 常勤・非常勤という区分はありません。同じ取締役です。
 よって社長(代表者)であってもこれは同じですから区分することが出来ま
 せん。よって問題は発生しません。

 <会社法>
 会社法において、常勤・非常勤の区分はありません。よって問題はありません。
 社外取締役に関する規定はありますが、本件では関係ないと思われます。

 <法人税法>
 非常勤取締役の概念の問題ですが、昔は非常勤取締役を無報酬であるが、
 儲かったときに報酬を支給して...続きを読む

Q代表取締役を兼任できますか?

こんにちは!

主人のことでお聞きしたいのですが、現在社員三名の建設業(会社法改正以前より有限会社)の社長をしています。私は事務員兼取締役です。

親戚の叔父さんも建設業(株式会社)をしていて社員は20名ほどです。
先日叔父さんより血縁のある主人に会社を継いでほしいと言われました。継ぐのは構わないのですが、今の社員のことや今まで積み重ねてきたものもあり、簡単にあちらへ行くこともできないし、合併は無理だと考えます。
そこで質問なのですが、知事許可などの技術専任者などの関係で、主人を現会社の代表に置いたまま、叔父さんの会社の代表になることは可能でしょうか?よろしくお願いします。

Aベストアンサー

ANo.4です。

問1
建設業法にはいろいろと制約があります。また会社法には代表取締役の定義があり、
「株式会社を代表する取締役をいう」と明示されています。
先にも書きましたようにB社では代取ではなく「非常勤の取締役」が無難だと考えます。

問2
「経営業務の管理責任者」は社長である必要はありませんが、現在B社の信頼の置ける常勤役員の
お一人をたてるのが自然であり、手続き上も簡単です。

しかし、現在はB社の「経営業務の管理責任者」は社長である叔父様なのですよね?
今すぐ変更する必要性はあるのでしょうか?
叔父様には根底にご主人に継いでもらいたいという確固たる意思がおありのようですので、
血のつながらない役員を今「経営業務の管理責任者」に据え変えれば、
失礼ですが、のちに後継者問題で揉めそうな気もしますが・・
受け継ぐまで、叔父様を今のまま「経営業務の管理責任者」に置き、
B社においてはご主人は「非常勤の取締役」として登記しておけばいいと思います。
将来の後継者である。と少しづつB社役員に意識付けされればいいのではないでしょうか。

くどくどと書きましたが、ご主人様において
A社において:業務を続ける以上は「経営業務の管理責任者」「専任技術者」なら「常勤」であること。
そのためには
B社において:取締役であっても「常勤」ではなく必ず「非常勤」でなくてはならない。

相談のみでしたら土木事務所でもいいでしょうが、
ゆくゆくは許可(行政書士)と登記(司法書士)が絡んでいますので、
両方の看板を掲げている方への相談が一番だと思います。
 税理士は不向きです。

ご質問から多少逸れますが
87ページ中の11ページ辺り→ 5許可の基準・・「経営業務の管理責任者」「専任技術者」になりうる要件を確認してみて下さい。
http://www.pref.hiroshima.lg.jp/www/contents/1170980579758/files/all.pdf

ANo.4です。

問1
建設業法にはいろいろと制約があります。また会社法には代表取締役の定義があり、
「株式会社を代表する取締役をいう」と明示されています。
先にも書きましたようにB社では代取ではなく「非常勤の取締役」が無難だと考えます。

問2
「経営業務の管理責任者」は社長である必要はありませんが、現在B社の信頼の置ける常勤役員の
お一人をたてるのが自然であり、手続き上も簡単です。

しかし、現在はB社の「経営業務の管理責任者」は社長である叔父様なのですよね?
今すぐ変更...続きを読む

Q非常勤の取締役の報酬金額

よろしくお願いします。

非常勤の取締役ですが役員報酬で毎月30万円の金額は税務署では認められない金額でしょうか?

この報酬金額ですが、勤務の年数とかで金額が決まるのでしょうか?または、何を基本に決まるのでしょうか?

以上が不可能な場合、個人一人で開発し特許を取得して、その特許を会社が譲り受けその対価として役員報酬を月30万を退職するまで出すのは可能でしょうか?今のところはその特許は利益を上げていませんが、他の会社で使ってもらいたくないのです。これだけの理由で報酬が月30万円は高いでしょうか?

会社の規模は資本金2500万円 売り上げ150000円です 以上よろしくお願いします。

Aベストアンサー

過大役員報酬とみなされるかどうかは個々の事例ごとに税務署が判断しますので、30万円がいいかどうかは確実な回答はできません。ただ、他の役員などと比較し、その業務内容と支払金額がつりあっているかが、判断の基準になると思います。他の非常勤役員が同程度の報酬を受けている、常勤役員が相当に高額の報酬である、などの条件を満たし、その役員への報酬が突出していなければ適正と認められる可能性はあります。しかし、なんら業務らしい業務を担当していない名目だけの役員であれば、損金算入を否認され法人税課税がされるでしょう。

特許権の譲渡を名目にする場合には、支払額が経済的に適正であることを主張できるようにしなくてはなりません。現状利益を上げない特許であっても、将来的に多額の利益を生むという事業計画があり、それに基づききちんと算定された対価であればOKです。ただし、その場合には役員報酬という名目で支払ったとしても、特許権譲渡対価の分割払いとみなされる可能性があります。そうなると個人の側では給与所得ではなく譲渡所得になりますし、法人側も期間の費用にならず、特許権として資産計上することが必要になります。税負担はかなり高額になることが予想されます。

このあたりの税務は、税務署長の判断という予測のつかないもので左右されるため、取り扱いは難しいですね。どうしても30万円支払わなくてはならないのであれば、その役員には30万円に相当する特殊性・特別なスキルがあるのだと主張する材料を用意し、税務署の調査時に対抗できるよう準備しておく必要が有るでしょう。
それから、その取締役が社長や大口株主と特殊関係にある場合には、否認される危険性が増大するであろうことも念のため申し添えます。

過大役員報酬とみなされるかどうかは個々の事例ごとに税務署が判断しますので、30万円がいいかどうかは確実な回答はできません。ただ、他の役員などと比較し、その業務内容と支払金額がつりあっているかが、判断の基準になると思います。他の非常勤役員が同程度の報酬を受けている、常勤役員が相当に高額の報酬である、などの条件を満たし、その役員への報酬が突出していなければ適正と認められる可能性はあります。しかし、なんら業務らしい業務を担当していない名目だけの役員であれば、損金算入を否認され法人...続きを読む

Q代表取締役と取締役社長の違いは?

社長として手形を切る時や、名刺に肩書きを書く時に、代表取締役とする会社と取締役社長とする会社とに別れるように思いますが、両者にはどういう違いがあるのでしょうか?
1、専務などが代表権がある場合に代表取締役専務とわざわざ代表を名乗るのはよく理解できるのですが、社長で代表権がない場合が有るのでしょうか?代表権があるのは当たり前で大げさ(長すぎる)なので取締役とだけしか書かないのでしょうか?
2、稀に代表取締役社長とまで名乗っている場合も見かけるのですが、取締役社長とだけ名乗るのと効果にどういう違いがあるのでしょうか?
3、定款とか会社を規定する法律とかの違いで、どちらを名乗るか予め決められているような事があるのでしょうか?或いは、極端に言って最初は社長の気分でどちらにしても良いのでしょうか?(銀行の届を出した後などでそれを爾後使わなければ行けないのは判るのですが)
4、どちらでも良いならば、普通の会社はどう言う基準で決めているのでしょうか?又、どちらのほうが一般的なのでしょうか?

Aベストアンサー

まず、法律上の地位と呼称としての地位とに分けて考える必要があります。
法律上の地位は、商業登記された人が名のることができる地位です。定款により取締役の人数が定められ、その取締役の互選により、代表取締役が決まります。これは定款の定めで何人でも選出できます。ここで選出された人が「代表取締役」を名のることができます。

呼称としては、社内外に対して「社長」「専務」「常務」という職責上の地位が用いられます。
従って、社長が必ずしも代表権があるわけではなく、また代表権があるからと言って社長というわけでもありません。

通常は、「代表取締役」とだけ言えば、単に商法上の地位のみを表していると考えて、社長かどうかは問題ではありません。

「代表取締役社長」と名のるのは、法律上代表権があり、しかも社内外的に社長ですよ、という二つの意味があるということです。「代表」を省くのは、対外的には「社長」ではあるけれど、代表権がないか、ありは、あえて仰々しくなるのを避けて書かない場合もあります。

Q法人事業概況説明書の書き方について

お世話になります。

法人税の申告のときに提出する「法人事業概況説明書」の書き方について教えてください。

「3期末従業員等の状況」の人数には、休業中で給料が出ていないが籍はある者、非常勤役員で役員報酬は出ていない者、期末日に退職した者、は含めるのでしょうか。

同じく「計のうち代表者家族数」には、代表者本人の数も含めるのでしょうか。

「7主要科目」の「売上原価のうち」「労務費」の欄に「※福利厚生費等を除いてください」と書いてありますが、法定福利費(社会保険料)は含めるのでしょうか。

細かい話ですみませんが、宜しくお願い致します。

Aベストアンサー

「さらなるご意見を」という事なので、あえて。
パソコンソフトで概況表を作成してしまう場合は別ですが、手書きで記入すると「人によって数字が違ってしまう」のがご質問の文書です。
元々「任意」であったものが「義務」になったさい、書き方そのものが精密でなかったものを精密にしたという経過がないんです。
ですから仮にAとB二人で作成したときに計数が違ったものができたとき、どちらかが○でどちらかが×だと言い切れない、あいまいなものになってしまってるのです。
経団連の認識が準用されるとか、いや税法会計ではどうのという議論は重要だと思いますが「悩んでもらうほど精密に記載してもらう」事を期待されて無い書類です。
水を差すようでいけないのですが、末日で退職した人が一人いて、それを人数にいれるかいれないかが「違うではないか!」とお咎めを受けるような書類ではありません。
概況というぐらいですから「こんなもんです」でいいのでしょう。

Q常勤取締役の常勤という意味

当社では常勤取締役は従業員と同じように週5日勤務が前提になっていますが、病気がちで週2日か出勤できない取締役がおります。
7月から新しい年度に入りますので、従来の報酬額の2/5に減額しようと思いますが、これは日本社会の慣例と合っているでしょうか。

Aベストアンサー

常勤の概念について

 会社法においては、常勤取締役・非常勤取締役の概念はありません。
 よって、常勤・非常勤の区分を付けて給与を区分するのでしたら、
 取締役会にて決議を行ってください。
 (常勤・非常勤の概念を明確に規定してください)
 →国語辞書的には”毎日決まった時間、勤務する事”(大辞林)となって
  います。

>これは日本社会の慣例と合っているでしょうか。

 取締役の給料を出勤日数に比例させると言う事は合理的にも見えますが、
 出勤日数と仕事の重要度は比例しません。よって別な側面から見ると非常
 に恣意的な政策とも見えます。
 事前に取締役会の承認が取れていたり、取締役規則のような内規に記載が
 ある場合は恣意的ではありませんから問題になる事はありません。
 →勝手に役員報酬の変更を行うと、当該役員より提訴される場合があります。

Q協同組合に支払う会費&賦課金の税区分

当社は、同業者の販売目的の協同組合に参加していますが、会費のほかに売上高に比例した賦課金を徴収されています。会費は消費税の「対象外」としても賦課金は「課税」ではないかとも思うのですが、どなたか教えてください。

Aベストアンサー

協同組合などの賦課金に対する消費税の扱いについては、垣間ような通達が出ています。

消費税法基本通達
5-5-3
(会費、組合費等賦課金にかかる消費税)
同業者団体、組合等がその構成員から受ける会費、組合費等については、当該同業者団体、組合等がその構成員に対して行う役務の提供等との間に明白な対価関係があるかどうかによって資産の譲渡等の対価であるかどうかを判定するのであるが、その判定が困難なものについて、継続して、同業者団体、組合等が資産の譲渡等の対価に該当しないものとし、かつ、その会費等を支払う事業者側がその支払を課税仕入れに該当しないこととしている場合には、これを認める。

注1 同業者団体、組合等がその団体としての通常の業務運営のために経常的に要する費用をその構成員に分担させ、その団体の存立を図るというようないわゆる通常会費については、資産の譲渡等の対価に該当しないものとして取り扱って差し支えない。

注2 名目が会費等とされている場合であっても、それが実質的に出版物の購読料、映画・演劇等の入場料、職員研修の受講料又は施設の利用料等と認められるときは、その会費等は、資産の譲渡等の対価に該当する。

注3 資産の譲渡等の対価に該当するかどうかの判定が困難な会費、組合費等について、この通達を適用して資産の譲渡等の対価に該当しないものとする場合には、同業者団体、組合等は、その旨をその構成員に通知するものとする。

詳細は、参考urlをご覧ください。

参考URL:http://www.aiweb.or.jp/help/qa/other/04.html

協同組合などの賦課金に対する消費税の扱いについては、垣間ような通達が出ています。

消費税法基本通達
5-5-3
(会費、組合費等賦課金にかかる消費税)
同業者団体、組合等がその構成員から受ける会費、組合費等については、当該同業者団体、組合等がその構成員に対して行う役務の提供等との間に明白な対価関係があるかどうかによって資産の譲渡等の対価であるかどうかを判定するのであるが、その判定が困難なものについて、継続して、同業者団体、組合等が資産の譲渡等の対価に該当しないものとし、...続きを読む

Q代表取締役と取締役の違いは具体的にどんなところなんでしょうか?

非常に初歩的な質問ですみません。代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?(権限や責任など) また一般的に言う役員=取締役と考えていいのですか? それから役員と執行役員の違いはどこなんでしょうか?(権限や責任)今さら人に聞けないので教えてください。

Aベストアンサー

>代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?

代表取締役は、その名の通り会社を代表する事ができます。つまり対外的
に会社を代表します。(社内的には、社長が会社を代表する場合もあれば
会長が会社を代表する場合があります)
会社の代表として、自分の意思で契約などをする事ができます。
それに対して、取締役は会社の最高機関である取締役会の構成要員です。
よって会社の方向性の決定や、取締役として任された一部の仕事を行いま
すが、契約などを自分だけの意思で行う事はできません。

>一般的に言う役員=取締役と考えていいのですか?

一般的には、役員=取締役です。最近は執行役員も役員と表記する場合が
ありますので注意が必要です。

>それから役員と執行役員の違いはどこなんでしょうか?

取締役会の構成メンバーが取締役です。取締役会は会社の経営・執行を
統括する機関ですから、会社の全てを掌握します。よって構成メンバー
である取締役は”経営者”という事になります。
それに対し執行役員は、与えられた業務を執行する責任者です。
また執行役員は従業員であり経営者ではありません。

社長・副社長・専務・常務(+会長)が取締役で、その下が執行役員で
ある場合が多いと思います。
しかし、社長が執行役員であっても問題はありませんので、別途取締役
会があり社長と代表取締役が別であっても問題はありません。

>代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?

代表取締役は、その名の通り会社を代表する事ができます。つまり対外的
に会社を代表します。(社内的には、社長が会社を代表する場合もあれば
会長が会社を代表する場合があります)
会社の代表として、自分の意思で契約などをする事ができます。
それに対して、取締役は会社の最高機関である取締役会の構成要員です。
よって会社の方向性の決定や、取締役として任された一部の仕事を行いま
すが、契約などを自分だけの意思で行う...続きを読む

Q株式会社の残余財産確定と清算結了について

 株式会社の残余財産確定と清算結了について教えてください。
会社法では残余財産確定したあとすみやかに株主総会の承認を得る必要があり、この承認を得た日が清算結了の日と理解しています。
だとすれば残余財産確定の日と清算結了の日は必ずしも同じにならなくてもよいと考えてよいのでしょうか?法務局での清算結了の登記において両者の日が異なっていても特に問題ないでしょうか?また、税務申告においても問題はないでしょうか?

Aベストアンサー

流れとして、
残余財産確定
 ↓
残余財産の最後分配
 ↓
清算結了
となります。分配する残余財産がある場合には、分配手続きのために時間を要し、タイミングが異なるのが普通でしょう。

法人税や住民税は、残余財産の最後分配の前日までに申告が必要です(分配する残余財産がない場合には残余財産確定から1ヶ月以内に申告すればよい:法人税法第104条・地方税法第53条等)。ですから、税務申告には清算結了の日は関係ありません。

Q役員報酬ゼロの場合の社会保険

今年8月に株式会社を設立しました。当面は役員2名体制です。
まずは事業を軌道に乗せるため、余計な家計を使わないため実家に引越したり役員報酬もゼロで考えています。

法人を設立した場合、社会保険に加入義務があるので(多くの設立したての会社は入っていないようですが)、社会保険事務所に加入手続きに行ったところ、「役員報酬ゼロでは社会保険に入れないし、月額でも毎月の社会保険料代やら税金くらいは払える設定してくれないとちょっと困りますね」と加入を断られました。

その後、「稀に役員報酬ゼロの方で申請に来られるのですが、その方にはまずは国民健康保険加入を勧めています」と言われました。

今は役員報酬ゼロでは加入できないとは知らなかったので、国民健康保険への加入を検討しています。ちなみに前職はサラリーマンでしたが、任意継続の加入期間20日はすでに過ぎています。
やはり健康のことですし、健康保険には加入しておきたいと思います。

そこでご相談したいのですが、このようなケースの場合、国民健康保険に加入することは可能なのでしょうか?また知人からは国民健康保険料は事情を話すと多少値切れるという話もよく聞きます。
どうも法が矛盾している気もして複雑な思いです。

ぜひアドバイスをお願いいたします。

今年8月に株式会社を設立しました。当面は役員2名体制です。
まずは事業を軌道に乗せるため、余計な家計を使わないため実家に引越したり役員報酬もゼロで考えています。

法人を設立した場合、社会保険に加入義務があるので(多くの設立したての会社は入っていないようですが)、社会保険事務所に加入手続きに行ったところ、「役員報酬ゼロでは社会保険に入れないし、月額でも毎月の社会保険料代やら税金くらいは払える設定してくれないとちょっと困りますね」と加入を断られました。

その後、「稀に役員...続きを読む

Aベストアンサー

役員報酬ゼロでは、後々不都合が生じるかと思います。

月額5万円の報酬を計上できませんか?
実際に現金を動かさない方法もありますが、ボロを出さないためには、相当の手間です。
これからの金融機関との付き合いや、税務署の調査が入ったとき、役員の中小企業共済への加入などを考えると、支払っておいた方が無難だと思います。

また、サラリーマン時代に支払った社会保険料を生かすためにも、国民健康保険はやめておいた方が良いと思います。

設立間もない会社でも、払い込んだ資本金で、実際に会社に現金があると思うのですが?
もっと言えば、債務超過の会社でも、実際に現金があれば、報酬を支払っているのが普通でしょう。

私もサラリーマンから、親の残した会社の社長に就任して間も無く、業績不振と税金対策とで、報酬を5万円まで下げたことがあります。

この5万円と言う金額は、社会保険事務所でのやり取りから、それとなく聞き出したものです。
社会保険事務所は、明言はしてくれませんが、事情を話すと、それとなく独り言の様に教えてくれました。

顧問税理士と社会保険労務士にも確認しましたが、5万円は妥当なようです。

最後に、報酬を含めて給与は、法人税、所得税、消費税、社会保険と、それぞれ対象となる金額が微妙に異なるので注意してください。
(^_^)v

役員報酬ゼロでは、後々不都合が生じるかと思います。

月額5万円の報酬を計上できませんか?
実際に現金を動かさない方法もありますが、ボロを出さないためには、相当の手間です。
これからの金融機関との付き合いや、税務署の調査が入ったとき、役員の中小企業共済への加入などを考えると、支払っておいた方が無難だと思います。

また、サラリーマン時代に支払った社会保険料を生かすためにも、国民健康保険はやめておいた方が良いと思います。

設立間もない会社でも、払い込んだ資本金で、実際に会...続きを読む


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