非上場企業株主総会の代表取締役選任の議決について

同族会社の代表者の選任について伺いたいのですが、株主も全て同族の企業でこれまで代表者も合議の上長老の意見に従い決めてきました。一昨年より変革の為と称して一部の役員で一般社員から代表者を選任して現在に至ってます。しかしながら社長になってから経営理念等はなくお気に入りの部下しか意見はきかず、創業当時の基本から逸脱し気に入らないと給与カットとか人員整理とかコンプライアンスの欠片もなく社員ほとんどが嘆いてる状況です。
業績はずっと右肩下がりで一般社員は給与も上がらず頑張ってくれています。
小生は役員を務めて通常は７５歳まで籍を置くことができたのですが、社員の窮状を見ると私の人件費だけでも何かの足しになればと中途で辞任致しました。
そんな中でいまだに多数の社員から現在の状況では先行きが不安なので何とかならないでしょうかとの相談があり、小生は５％ほどの株主でありますがその他株主と相談して社員のお役に立てればと思います。
まずは現代表取締役の解任をできないかと思います。同族の為選任にあたり株主総会は開かれず議事録も正しくは不存在ですが、そのあたりで何か方法をご教示頂けたら幸いです。
　　　　規模　　社員数１００名弱　　役員７名
　＊代表取締役　（株主ではない）＊非常勤（株主）　３名　　＊常勤（株主）　２名　＊常勤　　1名

No.1 回答者： yosifuji20 回答日時： 2014/01/09 19:35

まず株主総会は株式を3％以上保有する株主はその召集を請求することができます。

会社がそれに応じない場合は裁判所の決定で取集することもできます。
ただし、取締役の解任は出席株主の2/3以上の賛成が必要です。あなたがほかの株主を説得して2/3以上の賛成をえられるかが成否の分かれ目です。
またいずれにしても取締役は2年以内に任期が終わります。その時は株主総会で新しい取締役を選出します。
その時は過半数の賛成で役員の選出になりますから、少し賛成者が少なくても選出を阻止することができます。
また取締役会がある時は、取締役の過半数で代表権を奪うことができます。
その場合代表者本人は利害関係者になり決議には加わることはできません。したがって本人以外の過半数でこの決議ができます。

ということで、結局は株主の過半数の賛成を得られるか、取締役の多数を取れるかが問題となります。

これ以上は弁護士にでも相談ですね。

この回答へのお礼

早速の回答を頂き有難うございました。そのような方向で行動したく思います。

お礼日時：2014/01/10 22:01

No.2 回答者： gaweljn 回答日時： 2014/01/11 03:01

議決権割合で過半数の株主の賛同を得たうえで、株主総会を開催し、過半数の賛成により、その代表取締役につき取締役の解任決議を経るのがいいだろう。

取締役の解任は、定款に別段の定めのない限り、過半数出席・過半数賛成でおこなうことができる（会社法341条）。3分の2との回答があるが、誤っている。（3分の2との回答をしている回答者は、普段からそのような口から出まかせを言う傾向にあるため、質問者さんにおかれては注意して欲しい。）

おそらくは譲渡制限会社だろうから、株主総会の開催については、かしこまった手続きをおこなわなくてもよい。株主全員が顔を合わせる機会を設ければ、それが株主総会たりうる。もちろん、かしこまった手続きをおこなえば、欠席者がいても株主総会として通用しうる。

予め過半数の賛成を得られるように根回しをしたうえで、株主全員が一堂に会するようにし、そこで解任について決議をおこない、議事録を作成するのがいいだろう。

この回答へのお礼

大変参考になりました、ご回答有難うございます。尚、賛成票と持ち株比率の関係はどうなるでしょうか？

お礼日時：2014/01/11 09:08

No.3 ベストアンサー 回答者： gaweljn 回答日時： 2014/01/11 15:53

会社法の条文を参照されたい。

取締役の解任は、
>議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって
おこなうことができる。

出席・賛成ともに議決権の比率で算定するため、持ち株比率は直接には関係しない。ただ、同族会社であればすべての株式につき1株1票の議決権を有していることが大半だろうから、持ち株比率で読み替えても差し支えはないと思う。

正確なところは、事前に定款、株主名簿等を調べるのがよい。無議決権があるかどうか、取締役の解任について定款に別段の定めがあるかどうか（別段の定めとしては、上記の出席・賛成要件の定めのほか、累積投票制度の定めもありうる）、調べておくのがよい。


なお、役員解任の訴えを提起する方法もあることを付記しておく。これは最終手段だろう。

この回答へのお礼

度々のご回答有難うございました。大変参考になりました。

お礼日時：2014/01/11 18:35