簿記2級 吸収合併について

吸収合併に際して株式10株(@5000円)を発行し、全額を資本金とした。諸資産10万円、諸負債6万円。
↓解答
(諸資産)100,000 (諸負債)60,000
(のれん)10,000(資本金)50,000



↑上記のような問題がよくありますが、これに関して疑問・質問です。

1) 株式を発行せずに吸収合併することはあるのか
2) 吸収された会社の株主は出資金がパーになったということ？
3) (当座預金)50,000 (資本金)50,000 のような仕訳がない
　→テキストには「存続会社が消滅会社の資産と負債を時価で取得したと考え、その対価として株式を発行します」とありますが、株式は消滅会社の株主に無料で行き渡るのか？


質問がそれぞれ類似しているかもしれませんが、よろしくお願いします。

No.1 回答者： srafp 回答日時： 2020/09/07 11:39

Ａ1

　当方の知識不足で、回答できません。

Ａ２
　出資金がパーになったわけではありませんが、権利が縮小しているかもしれません。
　例えば、今回の例ですと、『吸収された側Ｂ社は、当初は１００株発行していたが、合併により１０：１の割合でＡ社の株式と交換』と言う形も考えられます。

Ａ３
　お書きになられているのは、株式１０株（５万円）に対する代金受け取りとしての当座預金ですよね。
　現物受入れなので、株式を引きけてもらった時のように当座預金が発生することはありません。
　なお、吸収された側の「諸資産」の中には「当座預金」も含まれていると思います。
　因みに、ご質問者様の書かれている仕訳が必要となる取引が発生しているのであれば、続けて次の仕訳となります。
　(諸資産)100,000 (諸負債)60,000
　(のれん)10,000(当座預金)50,000
　「株式１０株を引き受けてもらい、その代金で相手の会社をすべて買い取る」と言う取引をするよりも「株式１０株と交換で相手の会社をすべて買い取る」のほうが、スマートだと思いませんか？

ご質問文に書かれている「解答」は、合併における基本的な仕訳ですので、覚えてください。
もちろん、疑問点は解決した方が良いので、私が答えられる範囲のことは回答していきたいと考えております。