会社の取得と吸収合併の相違点について

会社の取得と吸収合併の相違点について教えてください。

会社の取得の際の仕訳（取得金額を１５０とする。）
（借）諸資産　　１００　（貸）諸負債　　　５０
（借）のれん　　１００　（貸）当座預金　１５０

会社の吸収合併の際の仕訳（増加する資本金を１００、増加する資本準備金を１００とする。）
（借）諸資産　　５００　（貸）諸負債　　　３００
　　　　　　　　　　　　　　（貸）資本金　　　１００
　　　　　　　　　　　　　　（貸）資本準備金　１００

それぞれが、このようになると思います。

ここで質問を１つしたいと思います。

質問　どうして、取得では「資本金」や「資本準備金」が登場しないのに、吸収合併の際は「資本金」や「資本準備金」が登場するのですか？（取得の問題も、吸収合併の問題も買収（吸収）される会社には資本金が存在しています。）

回答、よろしくお願いします。

No.3 ベストアンサー 回答者： sage-night 回答日時： 2009/05/25 06:52

他の方もおっしゃってますが、「取得」というのは投資の形態を表しています。

もうひとつの投資の形態は「持分の結合」です。
一方「合併」というのは企業結合の形態であって他には「株式交換」「株式移転」などがあります。

企業結合の問題では「合併」等をしたとき、その投資の形態が「取得」であるか「持分の結合」であるかを判定するのです。
吸収合併＝取得などとすぐに決まってる訳ではなく、合併後の持分の比率によってそれが取得なのか持分の結合かを判定することになります。（実務上は９割以上が取得になります）

質問者さんの事例では両方合併を表していると思われます。（上は株式交換とも考えられますが）。
そして上が「取得」下が「持分の結合」の時の仕訳となっています。
さらに上のは現金勘定は資本金勘定の間違いです。（合併の取得ならば資本金が出てこないことはありません）

両者の違いは「取得」は時価評価をすること、「持分の結合」は簿価のまま引き継ぐことが違います。
時価と簿価の分の差がのれんになります。（そのため持分の結合はのれんが出ない）
また「持分の結合」はそのまま引き継ぐことに意味があるので資本金と資本剰余金が別々のまま引継ぎますが、「取得」は投資額と考えられるものがすべて資本金となります。

以上が仕訳の決まりですが、なぜか？については混乱されているようなのでもう一度この分野を復習するのがベストだと思います。
取得と持分の結合の意味さえ分かれば理解できると思います。

No.2 回答者： fepfepfep 回答日時： 2009/05/24 22:51

企業結合は難しいですから覚えるのは大変と思いますが、だいぶ混乱しているようですね＾＾；

企業結合は新しい企業を新設しそこに合併企業双方を移し消滅させる「新設合併」と、一方を存続会社として他方を移して消滅させる「吸収合併」があります。また、吸収合併には一方が他方を支配する関係になる「取得」と支配関係が認められない「持分の結合」があります。

よって「取得」と「吸収合併」は別の区分になるわけではありません。上記の例は、「吸収合併」の「取得」における現金による買収と合併会社の株式の交付による買収、と言う感じになるのではと思います。

ちなみに取得・持分の結合共に被合併会社は消滅するので資本金等（株式）も無くなりますが、持分の結合の場合「支配関係が無い」事が条件なので、合併会社から交付される株式もほぼ同額になることから簿価のまま引き継がれ、取得の場合は支払代価（交付株式分を資本金等に計上）となります。

No.1 回答者： SVOC 回答日時： 2009/05/24 20:41

合併では、複数の会社が形として一つになりの資本も合計して一つになるのに対し

取得については、一方の全株式を取得して連結関係にはなりますが、法人については２つのままであるため、互いの会社の資本金は変動しません

合併は一つになること、取得は法人は別のまま一定株式の取得により親子関係となることです