取締役の就任承諾について

取締役の就任承諾は相当期間にしないといけませんが、だいたいいつまでにしないといけないですか？

No.1 回答者： asato87 回答日時： 2022/05/19 14:25

相当期間に承諾しないとならないなんてルールありましたっけ。

取締役の就任は委任契約なので会社と本人の合意で成立します。承諾がないと就任しないだけです。
現実は取締役候補者に推挙される時点で本人に打診し承諾を得ているものですから、残るのは登記です。
その意味では変更登記は原因発生から2週間以内に行うことになっているので、登記申請に間に合う期間が承諾書を出すリミットと言えますね。

この回答へのお礼

回答ありがとうございました

お礼日時：2022/05/22 10:39

No.2 回答者： rose2011 回答日時： 2022/05/19 16:31

取締役の選任（及び解任）は、株主総会決議事項なので、逆算的なタイムリミットもありますが。

まず、大企業で上級管理職あたりの人物が、取締役就任を要請された際には、辞退する気が少なからずある様な場合を除き、その場で「即、応諾」の一択です。

法律上は、取締役候補者の諾否が要求されているものの、実際には取締役会側からの人事通達みたいなもので。
それに対して「考えさせて欲しい」などと回答を留保するのは、取締役会決議に逆らう、究極の人事拒否的な発言です。

従い、回答保留は辞退に近しく、「えっ？嬉しくないの！？では結構！」と、次の候補者に話が行っても不思議じゃありませんし、その後は出向など、報復人事を食らう可能性もあるでしょうね。

一方、経営が危なっかしい中小零細企業だと、法的責任も負いかねない取締役就任を躊躇するケースもあるだろうけど。
その場合は冒頭の「逆算的なタイムリミット」を、取締役会側に確認すりゃ良いでしょう。
一般論で言えば、２週間程度から、最長で１ヶ月以内と言うところじゃないですかね？

この回答へのお礼

回答ありがとうございました

お礼日時：2022/05/22 10:40

No.3 ベストアンサー 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2022/05/21 22:41

明確な基準はなかったと思います。

取締役をはじめとする役員及び会計監査人と株式会社との関係は，委任に関する規定に従うとされています（会社法330条）。
委任は，当事者の一方（株式会社）の委託と，その相手方（役員候補者）の承諾があってようやく効力を生じる（民法643条）ものですから，取締役候補者の就任承諾がなければ永遠に委任の効力が生じることがありません。選任日よりも後日に就任承諾がされた場合のその役員の就任日は，選任日ではなく就任承諾日になるのも，このことが明らかな理由だと判断できるでしょう。

最低の法定役員数しか選任していないような会社であれば，ただひとりの候補者の就任承諾が得られないせいで役員変更登記申請ができないということが起こります。
金融機関から融資を受ける予定の会社等では，その金融機関の審査で登記懈怠（会社法違反状態）を問題視されるなんてこともなきにしもあらずです。

またコンプラ重視の会社でも，そのようなことは株主総会からの責任追及が起こりえることもあるでしょう。

そういうことを避けるために内諾をとっておくのが普通ですし，また場合によっては条件付き承認承諾（「選任された場合には，その就任を承諾します」というもの）を取っておく場合もあったりします。

そういった手法で，就任承諾がされないまま時間が経過することを防ぐのですが，もしも起きてしまった場合には，その対応も必要です。
就任承諾に関する期限が民法にも会社法にもないので，一定の期間の経過で選任（委託）の効力が消滅することはありません。
選任機関が株式会社ですから，その撤回ができるのも株主総会しかありません。が，会社の規模が大きくなれなばなるほど，株主総会を招集するのは困難です。しかも「解任」ではなく「選任決議の撤回」ですからね。困難を極めると思います。

ですが，選任委託を辞退（就任の拒否）するのは簡単です。候補者ひとりの意思で可能ですから。
だから適当な期間をもって，就任の可否を催促するのが実務だと思います。
ただ，法定員数を欠く選任決議だった場合には足りなくなる人数の選任が必要で，そのために株主総会を開く必要が生じます。そういうときに備えて補欠を選任してあればいいけど，そうでなかったら一大事ですよね。選任候補者を選んだ責任者はどうなるんでしょう。

そんなことが起きないように内諾を取るのが普通だと思います。