株式会社(資本金1000万円)設立中の起業者です。 資金が無くても、ワラントを早い時期に発行し、創業者のシェアを高めておくべきだと聞きました。 具体的にはどうすれば良いのかを教えてください。 設立時の株価は5万円で定款を作りました。 極端には1円増資でも構わないと聞きましたが。 

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A 回答 (1件)

会社設立、おめでとうございます。

新しいチャレンジが楽しみですね。

創業者の持株比率維持として、新株引受権のついた社債であるワラント債(新株引受権付社債)を用いるのは、よく行われている手法です。社債とワラント権(新株引受権)を分離し、ワラント権のみ創業者に持たせるようなことを行います。
注意しないといけないのは、ワラント権はあくまでも新株を引き受けることができる権利であり、新株をもらえる権利ではないので、ワラント権を行使して新株を受け取るときには、その株式を取得する分のお金を会社に払い込まないといけません。
そして、あくまでも権利なので、ワラント権を行使するまでは実際の創業者の持株比率は著しく低下します。

また、1円増資の手法はワラント債の手法とは全く別のものです。安い発行価額での株主割当増資によって既存株主の持株数を増やし、その後時価発行の第三者割当増資によって第三者から資金を調達します。通常、時価は株主割当の時の株価よりも高いので、時価発行増資のときはあまり株数は発行されませんから、既存株主は持株比率を維持できることになります。
ただし、1円で行うことに関しては否定的意見が多いです。これは、本来増資は資金調達が目的のはずなのに、発行価額が1円では資金がほとんど調達されず、株式の発行費用さえも賄えないためです。ですから、少なくとも増資の登記と株券発行費用が賄える分ぐらいの増資をすることをおすすめします。多分、1株100円以上でしょう。株式公開などを検討されているのであれば、この点ご注意ください。

さて、ワラント債の手法についてまずは述べます。
社債は社債券を投資家に対して発行することによって資金を借り入れますから、まずはお金を出す投資家が必要です。
また、今回は分離型のワラント債というものを発行するのですが、tattooさんの会社は多分株式に譲渡制限がついていると思われるので、分離型ワラント債の発行には株主総会の特別決議(発行済株式数の過半数以上の出席する総会を開催し、2/3以上の賛成)が必要になります。

5,000万円のワラント債を発行する例を挙げます。

1.5,000万円を出してもらう投資家を探します。一定の期間後に5,000万円は返済するので、実質的な資金負担は、投資家はありません。
2.取締役会、及び株主総会を開催し、発行の決議をします。
3.5,000万円の入金によってワラント債を発行します。
4.ワラント債発行についての登記を、法務局に行います。
5.投資家サイドで社債とワラント権を分離し、創業者はワラント権のみ投資家から購入します。一般的には社債発行総額の1%程度の価格(このケースでは50万円)です。
6.5,000万円を返済し社債を償還(消滅)します。
7.社債が償還されたことを法務局に登記します。

以上です。

次に、株主割当増資の手法について述べます。tattooさんの会社は1株5万円の額面株式を発行している会社という前提で話します。額面を下回る発行価額で増資を行うためには、増資の前に額面株式を無額面株式に変えておく必要があります。そこで、

1.取締役会で額面株式を無額面株式に転換する決議をします。
2.定款で額面株式しか発行できないようになっている場合には、無額面株式を発行できるように定款変更をします。この場合、株主総会の特別決議が必要です。
3.取締役会を開催し、株主割当増資の決議をします。
4.新株式割当日公告(商法280条の4第2項)を定款に記された方法でうちます。多分tattooさんの会社は官報でしょう。
5.各株主が指定された金額を払い込み、増資が実行されます。
6.法務局に増資の登記をします。

その後、時価による第三者割当を行っていけばOKです。

以上です。長文失礼しました。
御仕事のご成功をお祈りします。
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この回答へのお礼

大変具体的でわかりやすいご回答ありがとうございます。
大変感謝しております。
ご回答をお寄せいただいたsugicchiさん、主催されているgooさんに
御礼申し上げます。

ありがとうございました。

お礼日時:2001/03/16 19:38

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Q増資について(株主割当増資と第三者割当増資)

増資について質問があります。

近々増資をしよう、という計画が当社にあります。
そこで増資について調べていたのですが、株主割当増資というものと、
第三者割当増資というものの違いがあまりよくわかりませんでした。

■意味としては、既存の株主に引き受けてもらうか、第三者に引き受けてもらうか、
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■実際の手続き(登記等)について、この両者を分ける意味ってあるのでしょうか?

■実際に当社が行うとして、例として200万ほど増資しようと思った場合、
・既に株主である社長が100万円出資(株主割当増資だと思ってます)
・新たに役員を増やす計画があり、その役員に100万円出資してもらう
(第三者割当増資だと思ってます)
という風にしたいと思っておりますが、これは1回の株主総会や
変更登記等の手続きで済むものでしょうか?

実際に、株主割当と第三者割当それぞれについての解説等は
調べていてよく見かけたのですが、それをMIX?して手続きする等、
実際のことはあまりよくわかりませんでした。

まだ計画段階で、実際にやるとなったら担当税理士や法務局等に聞きながら
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Aベストアンサー

株主が、1名でその人が出資するのでしたら、株主割り当てでも可能。

同じ株主総会で、別々に決議することも可能。
第三者割り当で一つの決議で増資ことも可能です。

第三者は、株主含むこともできます。

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今、業者のデータを入力してるんですが、
同時ではないんですね?

また、会社によっては創業が先だったり、設立が先だったり。
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Aベストアンサー

創業:仕事を始めた
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会社を作るのと、仕事を始めるのとはどちらが先かわかりませんね。

オーナー会社:創業が先?
最近の会社:まず会社を作って資金集めをしてそれから創業?

Q有限会社設立日までの創業費の日付は?

12月16日に資本金300万円で有限会社設立登記したばかりです。
(補正日は24日ですが)
11月26日から会社設立のための出費がありましたので、
30万円の借入金を起こし、発生日ごとに創業費/現金で仕分けをしています。
でも、考えてみると会社がないのに、この日付はおかしいですよね。
12月16日にまとめて計上するのでしょうか?
また、その借入金は必ず会社から返済されないといけないのでしょうか?
教えてください。
 

Aベストアンサー

設立以前の出費は、設立後の日付で帳簿に記帳します。
会社で使った費用ですから、会社から返済する必要があります。

又、創業費は、税法上は任意に償却できますから、設立年度の経費にしても、繰延資産に計上して、任意の年度にまとめて償却したり、数年間で償却したリできます。

青色申告の場合、赤字が出たら5年間だけ繰り越して、翌期以降の利益と相殺できます。
もし、今期が青色でなく来期以降青色にする場合で、今期が赤字になるようでしたら、創業費は青色の事業年度に経費にして、赤字となったら翌年に繰り越すという方法も有ります。

青色申告の申請は、設立後3ケ月以内に申請する必要があります。
青色申告の特典などは、参考urlをご覧ください。

参考URL:http://www.rakucyaku.com/Koujien/M/B01/B100600

Q5万円のPCや10万円未満の周辺機器

は経理処理として

費用
管理費
事務所費
PC関連費

としていいのでしょうか?

Aベストアンサー

>9台パソコンがルータでつながれば9台パソコン+その周辺機器
>ということでしょうか?

あっ、いえ、パソコン自体は1台でも機能するのでしょうから、1台プラス周辺機器の価格を合理的に按分して判定すればよいかと思います。

Q株式会社を1000万以下の資本金で設立したときに発生するその後の手続きを教えてください。

株式会社の最低資本金は1000万円以上であると思われますが、
もし資本金が1000万円以下で株式会社を設立した場合に、
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だけないでしょうか。

Aベストアンサー

今は、株式会社は1円からでも設立できます。

平成17年 6月に成立し、7月26日に公布された「会社法」(平成17年法律第86号) 及び関係法律の整備法である「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(以下、「会社法整備法」)(平成17年法律第87号)が、平成18年 5月1日から施行されています。
 会社法では最低資本金規制が廃止され、特例制度によらなくとも資本金1円からの会社設立が可能となります。従って、会社法の施行と同時に「最低資本金規制特例制度 」は廃止されることとなりました。

参考URL:http://www.moj.go.jp/HOUAN/houan33.html


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