法人化に伴う個人債務の引受

個人事業から有限会社への法人成りを果たしたのですが、個人事業主が会社設立に伴う廃業までに負っていた債務を新設会社が引き受ける（債務引受？）場合、
利益相反行為（個人事業主であった代表取締役個人の債務を会社が引き受けるということで）に当たるので社員総会による承認決議が必要と聞いたのですが、そうなんでしょうか？

社員総会による承認決議が必要だとして、議事録の雛形とか教えていただけないでしょうか？

No.2 ベストアンサー 回答者： noname#11945 回答日時： 2005/03/26 12:55

債務の「引き受け」といえばそうかもしれませんが、この点だけを取り出せば、確かに「利益相反行為」であり、個人には所得税の問題も発生しそうです。

実務上、法人成りの場合に、おっしゃるような取り扱いは、まず行われていないのではないでしょうか。

法人成りの場合、それまでの個人事業から、棚卸資産・固定資産等の資産、買掛金・未払金等の負債をすべて引き継ぎますよね。

その際の、「総資産」マイナス「総負債」の差額が、貸借どちらに出るかが問題になります。

普通(かつ望ましい状態)は、総資産のほうが多く、すると会社側では、貸方に旧事業主への「未払債務」が発生することになります。

逆に総負債のほうが大きければ、借方に「未収金」を認識しなければいけないことになります。

違う方法をとっていらっしゃるなら的外れになってしまいますが、法人成りと言うのは、新設会社が旧個人事業の資産・負債を、すべて買い取ると言う形になるからです。

上記の場合で、旧事業主(たぶん現在の代表取締役だと思いますが)への「未払金」が発生しているのであれば、会社の資金上余裕のあるときに、返済していけばよいです。或いはもし会社の経費のうちに個人の自家消費分等が含まれているならば、決算時に相殺してしまえば、実際の金銭のやり取りを無しで済ませられます。

「未収金」が発生しているなら、貸付金と同じように「利息」の問題が絡んでしまいますので、早急に返済したほうが良いです。

一寸実際の処理や金額を見てみないと、と言う部分はあるのですが、一般的に「法人成り」の場合は、以上の処理が行われています。

No.1 回答者： subamo 回答日時： 2005/03/25 18:24

会社が事業に関係のない個人財産（負債部分）を引き受けるのでしたら、総会決議は必要と思われます。

なお、気になるのは債務の引受には、免責的債務引受とか重畳的債務引受という概念があり、その形態により、会社が個人の債務を履行した場合に求償権の発生の有無が考えられます。また、求償権が発生する場合は、会社（社員）が個人へ請求することになりますが、その請求額（負担部分）がいくらであるのか等を取り決めしておく必要があると思われます。さらに、債務引受契約を結ぶ場合には、債権者の承諾が必要であることも考えられますので、一度弁護士等へご相談されてみてください。

お求めの回答とは違う形になりましたが、どうぞご容赦くださいね。