No.1
- 回答日時:
(1)の取締役会非設置会社についてですが、ずばり
349条3項にこう書いてあります。
「株式会社(取締役会設置会社を除く)は、定款、
定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の
決議によって、取締役の中から代表取締役を定める
ことができる」
定めることができると書いてあるので、定めても
定めなくてもよいということになります。
くだけていうと、取締役会非設置会社は代表取締役は
別にいらないよ、ってことになります。
代表取締役を定めない場合は、すべての取締役
に代表権と業務執行権があります。
(2)の共同代表取締役の制度ですが、旧商法では
旧商法261条2項に共同代表取締役の制度が
ありましたが、現実に使用されていないということ
で、会社法になり廃止されました。
代表取締役は通常1人になるのではないでしょうか。
No.2ベストアンサー
- 回答日時:
(2)について。
このご質問は、
(A)取締役会を設置しない → 2人の取締役は、各人が当然代表権を持つ → 代表権を有する取締役という意味で、社長には「代表取締役 社長」、副社長には「代表取締役 副社長」の名称を用いたい。
(B)2人の取締役を共同代表取締役としたい。
の2つの意味に読み取ることが可能であるため、#1さんは(B)と捉えたようです。
しかし、実務的な要請等を考えると、質問者の方が聞きたいのは(A)の方ではないでしょうか。
そこで、(A)について。
これは問題ないと思われます。
詳しくは、立法担当官のブログ(代表取締役の意義)をご参照ください。
http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/5 …
なお、念のため(B)について。
会社法になり、共同代表取締役の制度は廃されましたが、「前項の権限に加えた制限」(349条5項)として予定された代表権の制限の1つとして、共同代表の定めを設けることも可能です(ニーズは少ないと思いますが)。
ただし、共同代表に関する定めは、会社法では登記事項ではなくなったので、登記による悪意擬制(908条1項)の余地はありません。349条5項が定めるとおり、善意の第三者に対し、内部的制限である共同代表の定めを対抗することはできません。
(相澤哲ほか編著『論点解説 新・会社法』322頁(2006,商事法務)参照)
この回答へのお礼
お礼日時:2006/08/21 20:16
ten-kaiさんの言われるとおりBの意味での質問でした。わかりにくくてすいませんでした。
参考リンクを読みすっきりしました。ありがとうございました。
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