取締役の仕事と責任について教えて下さい。

Question

次記状態の会社の現場責任者として勤務していましたが,社長から「名前だけでいいから」と頼まれ取締役に就任してしまいました。就任までの経緯は下記のとおりです
会社は代表取締役1名(持株100%),取締役３名の同族会社　従業員約40名(臨時社員含む)業績良好財務状況良好　１年前　取締役3名全員が辞任,代表取締役社長も会社に来なくなる　社長から電話で「名前だけでいい,取締役になってくれ,全ての責任は私が取るから」と　　「私にはその意思がない」と,返事,　翌日,社長が「会社を解散する」と,理由を言いません　私は従業員全員を集め経緯を説明,
従業員から懇願され取締役就任を了解してしまいました　登記他手続きは社長の知人の司法書士がしました　私は今迄と同じ給与です(基本給+手当+残業代)　仕事も従業員としての仕事です　取締役の仕事とは何ですか?　取締役が責任を負うべき事は,どういう事が考えられますか?　会社の税理士さんから取締役として登記されている以上責任はある,と言われました　また,給料ではなく役員報酬ですとも　仕事の実態は従業員であってもですか?

yosifuji2002 · Accepted Answer

状況がいささか不可解ですが、基本的なことだけ。

まず、従業員から懇願され取締役就任を了解とのことですが、取締役はあくまで株主総会の決議です。その株主総会はあったのでしょうか。中小企業の場合は会議はなしで書類上だけで総会具白苦を作っておしまいというケースが多くありますが、そういう例でしょうか。
いずれにしても、取締役は株主総会で選任も解任もできます。株主はあなたの就任を実際どう考えているのでしょうか。
次に取締役は労働者ではないので残業手当はありません。残業手当を支給すると役員賞与となります。
その代わり出社退社は自由です。自分で決めれば良いのです。報酬も株主総会の決めた範囲であれば自分で決められます。でも賞与は利益処分で会社は課税されますから慎重にしなければなりません。
次に、資金繰りは問題ないでしょうか。出資者が放り出すのは普通は資金繰りがつかなくなってのことが多いと思います。間違っても代表者として会社に債務保証をしてはいけません。

取締役で一番重要な責任は善良なる管理責任義務です。これは常識的な意味での注意を怠って会社に損害を与えると株主から損害賠償を訴えられるというものです。従って重要な意思決定は必ず他の取締役（他に役員は居るのでしょうか）と慎重に協議をしてその議事録を残すことです。それをしておけば、結果の失敗は責任を問われません。
只、心配なのは業績が向上したときに株主が再度取締役の地位を要求してこないでしょうか。
できれば少しづつでも彼らの株式を買い取った方が良いように思います。
最悪のケースは業績の立ち直りだけをやらされて、その後はお役ごめんというケースです。そうなると労働基準法は適用されず、その場で解任ということもありえますから、要注意です。

comattania · Answer

義務と、責任が次のようになります。
会社と取締役の間は委任関係である（会社法330条）ので、取締役は職務を行うにあたり、会社に対して善良な管理者の注意を遂行する義務を負う（民法644条）。それとともに、会社のために忠実にその職務を遂行する義務（忠実義務）を負う（会社法355条）。一般に両者は同一の義務であると解されている。このような一般的義務を受け、会社法では具体的に、競業取引、利益相反取引における義務が規定されている（同法356条、365条1項）。 
会社法では会社に対する責任（会社法423条1項）と第三者に対する責任（同法429条）とが規定されている。 
というものです。具体的には、会社が負債を抱えた時は、共同で取締役は借金に責任を負います。儲かった時は、自分でボーナスをお手盛りできます。要するに経営者です。
給料でなく役員報酬と言います。残業代はつきません。有給休暇もなくなります。よって、タイムカードもなくなります。出勤も自分でお好きなように決めてください。出勤時間に拘束が無くなる変わりに、会社業績全般に責任を負います。

取締役の仕事と責任について教えて下さい。

状況がいささか不可解ですが、基本的なことだけ。

義務と、責任が次のようになります。

この回答への補足

似たような質問が見つかりました

関連するカテゴリからQ&Aを探す

デイリーランキングこのカテゴリの人気デイリーQ&Aランキング

マンスリーランキングこのカテゴリの人気マンスリーQ&Aランキング