10年以上の名ばかり取締役・監査役の選任懈怠に対する「登記すべき事項」について

先日、取締役・監査役の選任懈怠で30万円の科料が通知され慌てて納付しました(こんなに高額!?)
いわゆる家族だけの名前を使った名ばかり取締役・監査役の株式会社です。
仕事ばかりしていて登記関係はまったく片隅にも無かった結果です。

任期10年、取締役会の廃止(2人辞任して私だけ)、監査役会の廃止を含めて、久しぶりに登記することになるのですが、受付をしてもらって「議事録ありますよね？」と後日お伺いの連絡がありました。
過去6回分の議事録は用意したのですが、

「登記すべき事項」には過去6回分の議事録(取締役重任が3回、取締役・監査役の重任が3回)分の「重任」が必要なのでしょうか？株式会社設立から今日現在までの重任の項目が無いと空白期間が生まれるため、それを埋めるための登記すべき事項が必要ということでしょうか？

検察から連絡が来る前であれば、これで良かったと思うのですが、選任懈怠で納付してしまったので、設立直後の任期における退任と、今月の就任という方法、どちらがいいのでしょうか？後者の場合は印鑑証明が必要なんでしょうか？

＃あと取締役会の廃止の議事録には、「取締役会を廃止することを承認した」という文言の他に、「取締役が辞任することを承認した」という文言は必要なのでしょうか？有るに超したことはないのでしょうか？

No.2 ベストアンサー 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2017/12/16 00:36

すみません。

事情がよくわかりません。

科料（いわゆる「とがりょう」）というのは刑法等に基づき課せられる刑罰です。しかも1000円以上1万円未満とされ（刑法17条），それ以上となると科料ではなく罰金（原則1万円以上。刑法15条）になります。
それに対して，登記の懈怠等を理由に会社法に基づいて課せられるのは過料（いわゆる「あやまちりょう」）で，登記の懈怠の場合に課せられるそれは100万円以下とされています（会社法976条）。
お話の様子だと，後者の「過料」に処せられたのであろうと思われるのですが，この通知を出すのは検察庁ではなく地方裁判所だったと思うのです。仮に科料だったとしてもそれを決めるのは裁判所なので，検察からそのようなものが届くのはちょっとおかしい気がします。

でもってこの過料通知が届くのは，普通は登記をしてから（登記機関が会社法違反を発見したとして裁判所に通知するから）で，登記をする前に過料通知が届くというのは……ひょっとして，休眠会社の整理の対象になっていますという通知を法務局からもらって，「まだ事業を廃止していない」旨の届出を出したことがあったりするのでしょうか。だとすると，登記の前に会社法違反が発覚するのは理解できます（それに基づいて過料通知がされるという話は初耳なんですけどね。しかも30万円だなんて）。

で，慌てて登記の申請をされたようですが，その議事録の内容が，取締役の任期を10年に伸長して（でもこれは登記事項ではない），取締役会及び監査役の廃止と，取締役2名の辞任（書類の内容次第だけど，これは普通は任期満了退任だと思う），監査役の退任の登記ですか？　それだけだとちょっと足りていないかもしれません。
任期を10年に伸ばすには株式の譲渡制限の定め（登記事項です）があることが必要ですが，取締役会設置会社ではその承認機関を「取締役会」としているのが普通で，取締役会を廃止した場合にはこの承認機関を株主総会に改める等の定款変更とその登記も必要になります。それもやられていますか？

「議事録ありますよね？」と言ってきているのは法務局ですよね？　これは「何の議事録」を指しているのでしょうね。
重任が6回あるということは，10年前の取締役重任，8年前の取締役・監査役重任，6年前の取締役重任，4年前の取締役・監査役重任，2年前の取締役重任，今回の取締役・監査役重任（とその後の取締役会，監査役の廃止と取締役の辞任等）ということでしょうか。そうだとすると，今回の登記申請では，10年前の取締役重任，8年前の取締役・監査役重任，6年前の取締役重任，4年前の取締役・監査役重任，2年前の取締役重任，そして今回の取締役・監査役重任とその後の取締役会，監査役の廃止と取締役の辞任等のすべてが登記すべき事項になります。その決議をした議事録はすべて添付する必要があり，それを出していなかったのであれば，法務局がそう言うのは当然のことです。商業登記では，中間省略の登記は基本的に許されませんので。

任期到来ごとの重任と，選任懈怠での今回就任とどちらがいいのかという点については，すでに過料を納めているようなのでどちらでもかまわないと思うものの，でもすでに重任の形式で登記申請はしているんですよね？　それをいまさら懈怠就任型にするのは難しいように思います。どちらにしても代表取締役に変動がなければ印鑑証明書の提出を要する手続きはなさそうですが，現行手続きでは，株主総会議事録を添付する場合にはその当時の株主についての株主リストが必要になりますので，その用意も必要になると思います。

このクラスの登記手続きは，司法書士でも気をつけながら方法を検討する事案です。最初から司法書士に依頼すべきだったように思うのですが，もう申請してしまった以上，引き返すこともできないでしょう。法務局にいろいろと聞きながら（具体的情報を明かせないこのようなサイトでは聞くだけ無駄かもしれません）進めていくしかないように思います。

No.1 回答者： えすまろ 回答日時： 2017/12/14 18:36

顧問の弁護士司法書士は持っていないんですか 取締役の 任期満了なったらそれの申請ですとかしなかったら科料が 来ます 10年間届けて

ないなら何回も彼をの通知が来ていると思います 手続きについては 素人には無理なので 司法書士弁護士などで 頼んで議事録を作って申請します