困っています！株主権利の問題

　私は最近知人A、Bとの三人で株式会社を設立し、現在代表取締役となっています。持株数は私が６８、残り二人が６６づつの計２００、取締役は私とA,B,とあとAの父親の四人です。また、当社は定款で「株の譲渡については取締役会の承認を必要とする」と記載されています。以上が当社の状況なんですが、実は最近残りの二人が私を会社から追い出そうとしていて、代表者印から通帳から全て持っていかれてしまいました。取締役に関しては、間違っているかもしれませんが私の認識としては「株主総会において総株数の過半数の者が出席し、三分の二以上の賛成が得られれば解任できる」だったと思います。ということはA,B二人の６６％の株主権限で私を解雇、更に私がいなくなれば自動的に取締役会を開いて私の株を勝手に自分達の物にするという図式が成り立つような気がしています（小企業ですので株券は発行していないので証拠となるのは登記簿？定款？上でしか株の保有を証明できてません。）。疑問点１はまずそのような事ができてしまうのかということです。疑問点２は、私もそんな会社の株はいらないので他人に譲渡したいのですが、取締役会の承認が得られないと譲渡できないということはそのA,Bが認めなければいけないということになり、結局相手が見つかっても譲渡できないのでしょうか？本当に困っています。教えて下さい

No.3 回答者： utama 回答日時： 2005/02/27 15:59

確かに、過半数で株主総会の開催ができますが、株主総会を開くには、法律に従って全株主に対して召集通知をする必要があります。

株主総会への召集の通知が来た場合は、万難排して、ご質問者が、参加する必要があります。

二人が、勝手に秘密で株主総会を開催した場合は、無効となります。株主総会の記録を偽造して、召集通知をしたことにされてしまったら、裁判で争そうしかありません。

No.2 回答者： utama 回答日時： 2005/02/26 21:41

疑問点１について

再度の回答になりますが、１３２／２００（＝６６％）は、２／３以上ではありませんから、解任決議はできません。２００株の場合、２／３以上とは、１３４株以上です。

疑問点２について

譲渡制限は譲渡禁止ではないので、取締役会が株式の譲渡を許可しない場合は、かわりに株式を買い取る人（先買権者）を指定して、その人に株式を買い取らせる必要があります。

例えば、株主Ａが、Ｂに株式を売却したいと申し出た場合、会社がＢが株主になっては困るとき、この譲渡を阻止するには、ＡさんからＢさんに代わって株主を買い取るＣさんを指定する必要があります。

Ａにとっては、Ｂには売却できなくなりますが、Ｃには買い取ってもらうことができるので、売却という目的は果たせます。会社が先買権者Ｃを２週間以内に指定できなければ、Ｂへの譲渡は承諾されたことになり、Ｂへ売却できます。

この回答への補足

ありがとうございます。もう一度確認なんですが、「株主総会において総株数の過半数の者が出席し、三分の二以上の賛成が得られれば解任できる」の3分の２というのは出席している株主の持ち株式数の３分の２だと思っていたのですが違うのでしょうか？ですので、私としては株主総会をその２人の株数（全体の６６％）で過半数を超えているので開催可能。更に、出席している株主の３分の２以上の票だから、２人が２人とも賛成して１００％の満場一致で解任決議可決かと思っていたのですが勘違いをしているのでしょうか？見当はずれのことをいっていたらすいません。教えて下さい。お願い致します。

補足日時：2005/02/27 12:32

この回答へのお礼

　本当にありがとうございます。参考になりました。あとまだ私の理解不足なのでしょうが、補足に書かせていただきましたので、できればお教え頂けると大変助かります。宜しくお願い致します。

お礼日時：2005/02/27 13:01

No.1 回答者： XMZZZ 回答日時： 2005/02/26 17:35

商法では、株主の利益に重要な決議が多数決にて成立した場合、それに反対する株主に、資本を回収して自己の利益を守る手段を与えるべきとしています。

そこで反対株主に対し、その決議がなかったなら有したであろう公正な価格で、会社に対して株式を買い取る権利を認めています。株式買取請求権といいます。

でも、代表取締役の同意も得ずに”代表者印から通帳から全て持っていく”のは明らかな不正行為ですが、このあたりは、、、、多勢に無勢でやむなしですか。