現行定款とは？

過去に定款変更（事業年度、目的追加など）を何度か行なったことのある株式会社です。
このたび金融機関から、最新の「現行定款」に「原本に相違ない」旨の付記をして提出するよう求められました。
この場合、
１．過去に変更した事項をまとめて改定し、全く新たにＰＣで打ち直したものを「現行定款」として良いのでしょうか？
２．その場合、設立時の附則（発行株式、最初の営業年度・役員、発起人等）や、発起人の印鑑も必要（押しなおしてもらう？）なのでしょうか？
３．たとえば「額面株式」など、法改正により今はなくなってしまったようなものを削除、変更してしまってよいものなのでしょうか？

ご存知の部分だけでもご教示いただけると大変助かります。よろしくお願いします。

No.1 ベストアンサー 回答者： ok2007 回答日時： 2007/03/25 10:41

一般的には、原始定款と定款変更の株主総会議事録で構成され、これらを紙面化したものを、現行定款と呼ぶようです。

そのため、１の解釈でよいと思います。

附則は、一時的な効力を持つものまたは条件が満たされたなら効力を失うもので、かつ、効力を持たなくなったら（条件が満たされたら）削除する旨の附則が並存しているかまたは効力を持たなくなった後（条件が満たされた後）の株主総会で削除する旨の定款変更決議をおこなったかであれば、削除可能です。
設立時の附則は設立時に必要となるものであって設立後は特に効力を持つものではないでしょうから、株主総会特別決議で削除決議を経たなら、削除して大丈夫です。（手続きが煩雑とも思えますが、定款は「会社の法律」だと捉えれば、手続きが厳格になるのも無理ないな、と思っていただけるのではないかと。・・・いかがでしょう？）

法改正で用語が変更されたもの、法律のみなし規定によりみなされたものについては、株主総会決議を経ることなく定款変更をして特に問題無いようです。
他方、法改正で意味を失った定款規定については、一般的に、形式的な定款変更決議を経ることが推奨されています。例で挙げられている「額面株式」はこれに該当しますので、株主総会特別決議を経たほうが安全ではあります。もっとも、時間が無ければ、リスク承知で決議を経ずに削除してしまう手もあります。

なお、登記事項となっている部分については、登記をしなければ第三者に対して変更されたと言い張ることが出来ません（第三者対抗不可）。
第三者である金融機関へ提出するのであれば、登記事項の有無を確認し、アリだったなら、金融機関の認識とその他の第三者の認識とがズレた結果ややこしい問題が発生するなどの前に、登記手続きもおこなったほうがいいと思います。

この回答へのお礼

明快なアドバイス、ありがとうございました。
非常に役に立ちました。
（お礼が遅くなり、申し訳けありませんでした。）

お礼日時：2007/04/08 16:10