株の贈与

会社の株を息子や孫たちに贈与することを考えています。
現在、土地の含み損が大きく時価で計算すると会社は実質、債務超過になってしまいます。
この場合、株価は０円となり、いくら贈与しても課税されないのでしょうか？

No.11 回答者： TOMO1215 回答日時： 2008/05/12 22:22

回答が遅くなり申し訳ありません。

先月末に日本に帰国し、仕事復帰や引っ越しなど、少々バタバタしておりました。

ご質問の件、功績倍率、金額については妥当な水準だと感じます。気になさっている点は、税務上、どうかという点ですよね？ 株主構成からして、株主総会で何らかの反対が出る可能性はないと推測しています。
ただし、気になるのは、御社で予め役員退職金規定を作成していて、それに基づいて決められた功績倍率かどうかという点です。仮に作成されていない場合の対応については、顧問税理士の方とご相談下さい。

加えて、支払時期や株主総会での決議など、適切な手続きを取らないと税務署から否認される危険性があるので、十分にご留意下さい。

最後に、いつもながら恐縮ですが、私は税理士ではありません。上記はあくまで一般的な感想ですので、具体的な内容については、顧問税理士の方に確認されるよう、宜しくお願い致します。

参考URL：http://www.tabisland.ne.jp/explain/kabuhyo3/kab3 …

この回答へのお礼

TOMO1215さん、また質問させていただいてよろしいでしょうか？

株価算定も無事終わり、評価は０円であった為、次男に贈与を考えています。この場合、次男が後継者となることを考えると私が保有している全てを贈与してしまうべきでしょうか？
一度は黄金株の導入は税理士と相談し、見送ることを決めましたが
再度、導入も検討しようと考えております。

お礼日時：2008/09/03 00:31

No.10 回答者： TOMO1215 回答日時： 2008/04/11 13:07

具体的な話になって来ましたね。

私は公認会計士や税理士、弁護士でないので、一般的な参考意見として聞いて頂ければと存じます。
まず、結論から言えば、普通株式から黄金株への変更は可能だと思います。ただし、前回書かせていただいたように、全く同様の実例を見たことがないので「そう思う」というレベルに留まることをお許し下さい。未公開会社の場合は法務局が登記を受け付けさえすれば問題ないと思われますので、一度問い合わせをされてはいかがかと思います。
そして、注意して頂きたいのは、会社法上可能かどうかという議論と、税務上の取り扱いがどうなるかという議論は全く別者であるということです。
株式、つまり議決権に関する変更等は、利害関係者は株主。会社法の目的の一つは株主保護。全株主が同意の上で株式の種類の変更を行うのであれば、保護対象者自身が了解している訳ですから、この点をクリアしていることになります。
一方、税法は、いかに公平に（？）課税して税金を徴収するかに焦点を置いたもの。根本的な考え方が会社法とは異なります。
つまり、会社法で認められていても予想外の課税が発生するケースがあり得ますし、逆に税務上全く問題なくても会社法では否定されるケースがある訳です。
ややこしい書き方しか出来ずに申し訳ありません。参考にしていただければ幸いです。

この回答へのお礼

TOMO1215さん、いつもありがとうございます。
少し話はかわるのですが、今年退職する常務に退職金を支給する予定です。創業当初から常務で（２３期）、最終の月額報酬は６５万です。
功績倍率を２．０とし３千万円程度の退職金を予定しますが
どの程度の金額が妥当だと思われますか？

お礼日時：2008/04/30 20:28

No.9 回答者： TOMO1215 回答日時： 2008/04/11 02:58

私の回答、少しでもお役に立っているようで嬉しいです。

税務上の黄金株の評価について、そもそもの株価がゼロであれば、全く気にする必要はないと思います。ただ、社長様が黄金株を保有されるということは、贈与はしばらく先になるということですよね？ その際の評価額は現在では算定できませんのでご注意下さい。

なお、黄金株の税務上の評価が高くなるかどうかについては、そうなる可能性も否定出来ないと思うというレベルで、実際にどうなるか、全く分かりません。ただ、過去、持株数ではなく、実質的な経営の支配権という観点で株式を評価するよう指摘され、贈与後に修正を余儀なくされた話は聞いたことがあります。


加えてもう一点。次男の方が後継者に決定しているならば、株式の移動はまず、その方に経営権を集中する形で行うのがよろしいかと存じます。

参考にしていただければ幸いです。それでは、また。

この回答へのお礼

TOMO1215さん、ありがとうございます。
社長は1株のみを残し、残りの株を贈与する予定でした。
それはできないということでしょうか？
現在は200株発行されていて、104株を社長が保有しています。

お礼日時：2008/04/11 12:17

No.8 回答者： TOMO1215 回答日時： 2008/04/11 00:47

株価がゼロで贈与を進められるとのこと、結果をうかがい安心いたしました！！

ご質問いただいた内容についてお答致します。

１．黄金株について
残念ながら私は黄金株を取り扱った経験がないことを踏まえてお読み下さい。
まず普通株式から黄金株への変更は可能だと思います。この手続きは、発行済みの株式の種類変更に当たると思われますが、現行の会社法下で経験したことがあります。登記手続きも問題なく済ませることが出来ました。
手続き上、注意すべき点は、株主総会の特別決議に加え、全株主の同意が必要なこと。株主総会の議事録上で「全員の同意をもって可決」で足りるという意見もあるようですが、私は後々のトラブルを避けるため、全株主の方々から同意書を頂いておきました。詳細な手続きの流れについては、司法書士（ただ登記事務だけをこなしているのではない方）に相談するのがよいと思います。

２．残りの株式について
私は、息子さんに集中すべきだと思います。理由は、息子さんからお孫さんに移す時間はまだ数十年とあること。そして、何より（こういう言い方は失礼かもしれませんが…）、将来、お孫さん達が御社にとってどう関わっていくことになるか、まだ全く予想がつかないためです。
お孫さんへは、もう少し時間が経ち、見通しが少しでもはっきりしてから移動した方がよろしいのではないでしょうか？

３．個人的な意見
御社の状況を正確に理解しておらず、検討違いな内容かも知れません。また、差し出がましい内容で恐縮ですが、一つ意見を述べることをお許し下さい。
社長様が引退後も黄金株を保有し続ける必要があるのでしょうか？ おそらく息子さんが後継者だと思うのですが、社長職を継いだ後も、父親が絶対的な権利を持つことについてどう感じるか…
もちろん、積極的なサポートやアドバイスなどはなさるべきだと思いますし、これまでの実績から影響力を持たれるは当然だと思います。ただ、法律上も権利を保有し続けることはまた別ではないかと感じました。

４．税務上気になること
黄金株は株主総会決議に関する拒否権を持つ、つまり相当のパワーを持った株式と言えます。現状、会社法による新制度に税法が追いついていない状況で、種類の違う株式についてどのように評価をするのか明確な指針がありません。要は、税務署職員の解釈による部分が大きい、ケースバイケースなのではないかと感じております。
となると、例えば、このようなことも考えられうるのではないでしょうか？
・黄金株は普通株式よりも経営権が集約されていると言え、それを反映させた評価となるべき。普通株式よりも大幅に株価が高くなり、将来、予期せぬ課税が発生する。　
・普通株式を黄金株に変更することで経営権の大きな移動があったとも言え、黄金株の価値と普通株式の価値の差額については贈与が発生したと解釈できる。よって、株式の種類変更が贈与税の課税対象となる。

会社法と税法の乖離にはいつも悩まされております… 以上、ご参考になれば幸いです。また、いつでもご質問下さい。

この回答へのお礼

TOMO1215さん、いつもわかりやすい解説ありがとうございます。

黄金株についてはまだまだ検討が必要ですね。
今回、後継者は次男に決定しております。
長男も社員ではありますが、役員にもしておらず株も５％保有のみです。（みなし役員にも該当しませんよね？）
今後、経営に参加させる気もありません。長男は現在、会社にとって重要な土地を保有しており、その土地も近いうちに会社が買い取る予定です。（この手続きもまた調べないといけません。）
おっしゃるとおりそこまで法律上も権利を保有する必要は無いのかもしれませんが、万が一に備え黄金株を検討しています。

税務上、黄金株の評価が普通株式より大幅に高くなる可能性があることは全く考えておりませんでした！現在の株価が０円であっても
それなりの評価をする必要があるのでしょうか？

お礼日時：2008/04/11 02:03

No.7 回答者： TOMO1215 回答日時： 2008/03/19 21:36

申し訳ありませんが、今回いただいた質問についてはよく分かりません。

まず、3/20決算の会社の株式を評価する際、
3/20のどの時点をもって株価が変わるのか…
これについては税理士の方に管轄税務署に問い合わせていただくのが
よろしいのではないでしょうか？
（もう時間がありませんね…）

なお、3/21の株価については
新しい決算を元に算定することで間違いないと思うのですが、
こちらも改めて税理士の方に確認いただければと存じます。


贈与税は個人で確定申告を行うことになるため、
実際に税額を計算する、つまり正確な株価が必要になるのは、2009年3月。
確かに、贈与株数などを計算するために
贈与時点で正確な数字が分かった方がよいですが、
5/20になってからでも特段問題ないと思います。

力になれずに申し訳ありません。
以上を元に、確認いただけますか？

この回答へのお礼

TOMO1215さん、返信が遅くなり申し訳ありません。
いつもありがとうございます。

税理士と打合せをしこの決算後に株価算定を正式に依頼することになりました。その後、贈与することになります。株価は0円になるだろうと
考えていますが。

新たな質問で申し訳ないんですが、教えていただいた書籍で黄金株の
存在を知りました。そこで引退後は、黄金株1株のみを所有し、残りを
息子や孫に贈与する予定です。
(1)黄金株は現在の株を総会の決議を得て変更することが可能なのでしょうか？
(2)残りの株を贈与する場合、息子に集中するほうが良いのか、孫たちを含め分散するほうが良いのか、どうなのでしょうか？

お礼日時：2008/04/10 20:27

No.6 回答者： TOMO1215 回答日時： 2008/03/14 00:11

返信（？）ありがとうございます。

そうおっしゃっていただけると、私も大変嬉しいです。私でよろしければいつでも回答させていただきますので、引き続きご利用下さい。この場所に書きこんで頂ければ、出来るだけ力にならせていただきたいと思っています。

先日書かせていただいたのは、責任の所在をはっきりさせるためではなく、株式の移動を進めるに当たり慎重な対応が必要となることをお伝えしたかったためです。言葉足らずで失礼致しました。

以前にも書きましたが、資本政策には後戻りが出来ません。仕事柄、後になり、何らかの後悔をされている経営者の方も数多く見ております。そういったことがないように、ぜひしっかりとした対応をお願い致します。

親族間での贈与の時期について、日付を遡って契約書を作成することは可能かも知れませんが、正直、お勧めは出来ません。

地代の損金処理の件、勉強になりました。ありがとうございました。

この回答へのお礼

TOMO1215さん、ありがとうございます。
3/20決算の為、3/20に贈与した場合、株価の算定はその決算の数字を
利用することになるのでしょうか？
決算が固まるのはいつも申告期限ギリギリの5/20になってしまうのですが。

お礼日時：2008/03/15 14:28

No.5 回答者： TOMO1215 回答日時： 2008/03/11 08:33

ご質問いただいた内容について回答致します。

まず申し上げて置きたいのが、内容がより具体的になってきたことを踏まえ、以下の内容について、くれぐれも公認会計士や税理士といった専門家にご相談いただきますようお願い致します。こういう言い方は失礼だと思いますが、何かあったときに私では責任を取ることは出来ません。私の経験を踏まえた回答ですので、参考意見として聞いて頂ければ幸いです。


＞資産で土地が増え、同額の他の資産や負債が減ることになると思いますので
この部分ですが、土地の購入で資産が減るか、負債が減るということですよね？

私の書き方が悪くて失礼しました。申し上げたかった要点は以下の内容です。
土地を購入すると言うことはその対価を支払う訳で、取引きによって純資産の額には影響しないということです。例えば、現金で購入した場合は資産の部の勘定が現金から土地へと振り替わるのみ。借入を行った場合でも土地と同額負債が増加することになります。


○決算について
大きな変動（増資など）がない場合、株価の算定は直近の決算を元に行われます。つまり、決算期が3/20の場合、3/19の贈与と3/21の贈与では、基準とする決算が異なるため税務上の株価は異なることになります（20日の取り扱いについては勉強不足で分かりません…申し訳ありません）。決算を経ることで株価に大きな影響が出る場合は、決算期をまたがずに株式を移動される方がよろしいかと存じます。


○節税のための地代の前払いについて
これについては、全く分かりません。力になれず申し訳ありません。支払いを行うだけでなく、税務上、会社の損金として計上するということですよね？ そのようなことが可能なのでしょうか？

個人的な感想を書かせていただきますと、
・そのような経理処理を税務署が認めるとは考えにくい。
・そのような無責任な発言をする税理士が信じられない。
税理士の方、その合理的な理由を考えるのが仕事ではないのでしょうか？ 方法は自分で考えてくれというのでは、全くアドバイスになっていないように感じてしまいました。

差し出がましいことを申し上げ、失礼致しました。以上、ご参考になれば幸いです。

この回答へのお礼

TOMO1215さん、ありがとうございます。
いつも一方的に質問ばかりで申し訳ありません。
もちろん、TOMO1215さんに責任を押し付けるつもりは全くありません。ここ最近、このメール？のやり取りでかなり勉強になっております。できれば、あつかましいお願いであることは理解していますが
今後もアドバイスをいただけないかと考えております。

決算前後の贈与については、身内間ですので契約書の日付の問題だけでは、ないかと甘い考えを持っていましたが、、、。

地代の前払いについては、短期前払費用として、損金処理するのは
問題ないと聞いています。今まで調査で指摘もされていないようです。今から時間があるので紹介してもらった書籍を読みます。

お礼日時：2008/03/12 01:08

No.4 回答者： TOMO1215 回答日時： 2008/03/10 00:46

書籍を購入され、勉強されているとうかがい、感銘を受けました！！経営者の方は、日々、本業が大変お忙しいと思います。

そういった中でアクションを取られているのは素晴らしいですね！！（えらそうですみません…）

以下、長くなり恐縮ですが、ご一読下さい。


１．お詫びと追記
一つ、これまでの回答内容について追記させて下さい。私が１点見落としておりました。申し訳ありません。購入いただいた本と一緒にご覧いただけると、分かりやすいかと存じます。

未公開株式の株価の算定方法は、売上高、総資産額、従業員数をベースに決定されることは以前に申し上げました。そして、具体的な算定方法には、(1)純資産価額方式、(2)類似業種比準価額方式、(3)併用方式の３種類があります。

内容をざっくりと申し上げると、(1)純資産価額方式は御社の貸借対照表の純資産のみを元に株価を算定する方法、(2)類似業種比準価額方式は、御社の純資産・配当・利益の３つの要素について、同業種のモデルとなる会社の３つの要素と比べて株価を算定する方法（モデルは国税庁がさだめています）、(3)併用方式は、(1)と(2)で求めた株価をミックスして算定する方法（ミックスする割合は会社の内容によって細かく規定されています）、となります。

このうち、純資産を時価で算定するのは純資産価額方式（併用方式に用いられる部分も含む）で、類似業種比準価額方式で仕様される純資産価額には貸借対照表の簿価が採用されます。
つまり、簿価評価では純資産がプラスになり、時価評価では債務超過となる場合、純資産価額方式に用いられる純資産はゼロ（→株価はゼロ）になるが、類似業種比準方式に用いられる純資産はゼロにはならないということになります。

この点、御社にとっては大変重要ですよね。御迷惑をお掛け致しました。


２．土地売却及び購入に係る株価への影響について
以上を踏まえると、株価の算定方法によって異なると考えられます。

・純資産価額方式で算定することになった場合
土地売却について、もともと時価で評価されている資産を売却することになりますので、売却価格によりますが、純資産への影響はゼロ、もしくは軽微だと考えられます。つまり、株価への影響はほとんどないのではないでしょうか？
ただし、売却に伴う売却益や売却損がある場合（これは実際の売却額－簿価ですね）、特別損益が計上され、結果的に純資産が増減し、影響が予想されます。また、土地購入については、資産で土地が増え、同額の他の資産や負債が減ることになると思いますので、影響はないと思われます。

・類似業種比準価額方式で算定することになった場合
まず、売却について、簿価で評価されていた土地を売却するため、評価額によっては純資産にプラスにもマイナスにもなります。含み益がある場合は簿価よりも高く売れるため純資産にプラスの影響、含み損がある場合は簿価よりも低く売れるため純資産がマイナスの影響があるということになりますね。純資産にプラスの影響がある場合に株価は上がり、マイナスの場合、株価は下がります。
売却損益や購入に伴う考え方は純資産価額方式と同様です。


３．最後に
以上のように、いくつかのパターンが考えられ、大変複雑です。土地を売却・購入することで、場合によっては評価方法自体が変更となる可能性もなしとは言えません。
よって、一度、公認会計士か税理士に依頼し、土地の売却・購入前の株価と後の株価とを算定されてはいかがでしょうか？ 合わせて、税負担の変化についても計算してもらう。贈与を決断されるのは、その後がよろしいかと思います。

はっきりとした回答が出せずに申し訳ありません。以上、ご参考になれば幸いです。

この回答へのお礼

TOMO1215さん、ありがとうございます。
まずはどの方法によって評価をするのか確認しなければいけないということですよね。
＞資産で土地が増え、同額の他の資産や負債が減ることになると思いますので
この部分ですが、土地の購入で資産が減るか、負債が減るということですよね？

決算が３/２０であるため、それまでに早急に決める必要があるのでしょうか？株価の算定には今回の決算の数字を使用しますよね？

話は全く変わるのですが、当期の節税のため、社長の私自身が所有する土地の地代を一年分前払いすることを勧められています。（約６百万円）他にも親族に地代を支払っているため、特定の土地に前払いをするには合理的な理由を作るように税理士に言われているのですが、、、、、合理的な理由とはどういうのになるのでしょうか？

お礼日時：2008/03/11 02:22

No.3 回答者： moonliver_2005 回答日時： 2008/03/04 00:59

未公開株を相続・贈与する場合の株価の評価方法は税法で決められています。

私は専門家ではありませんから、詳しくは参考URLはどうでしょうか？

＞現在、土地の含み損が大きく時価で計算すると会社は実質、債務超過になってしまいます。

純資産評価方式の場合、時価から差し引くことのできる金額は負債額であって取得価格ではありません。「土地の含み損」の意味が不明ですが、単に取得価格に比べ時価が値下がりしているなら、時価総額で総株数を割った金額が株価となるでしょう。

＞この場合、株価は０円となり、いくら贈与しても課税されないのでしょうか？

もし銀行借入金で土地を取得している場合、確かに純資産評価方式では株価ゼロになることになりますが、この場合には類似業種比較方式、併用方式で株価評価することが求められるでしょう。詳しくは参考URLをどうぞ

参考URL：http://www.imanaka-kaikei.co.jp/news12-06.htm

この回答へのお礼

moonliver_2005さん、ありがとうございます。
参考URLはとても勉強になりました。

お礼日時：2008/03/09 00:12

No.2 回答者： TOMO1215 回答日時： 2008/03/02 02:50

以下、回答させていただきます。

１．お薦め本
「今こそチャレンジ!!事業承継 成功する100のQ&A―会社法を活用した自社株対策から贈与・相続まで」
amazon.comでのリンクはこちらです。
http://www.amazon.co.jp/%E4%BB%8A%E3%81%93%E3%81 …

仕事で事業承継対策について関わる機会が多いためこの本で勉強したことがあり、とても分かりやすかったです。項目毎に整理されていますので、必要なところだけ抜き取って読まれてはいかがでしょうか？ その他、株式の評価方法などについてはいろいろと細かな本が出ていますが、経営者の方がそこまで勉強される必要はないと感じております。


２．税制改正について
事業承継に関する税制改正は、平成20年度の税制改正と同時に内容が発表さており、平成21年度の税制改正に合わせて実施される予定となっています。ただし、まだ予定されている施行日まで時間があるため、もうしばらく動向を見守る必要があると思われます。

概要については中小企業庁のこちらのURLが参考になると思います。
http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/zeisei/downlo …


３．株式の評価について追記
債務超過ではあるが、申告所得で黒字を計上している場合、仮に配当を過去3年間配当を実施していらっしゃらなければ、株式の評価は0円となる可能性が高いと思います。


４．最後に
しつこくて恐縮ですが、会社の規模などによって評価方法自体が変わるため、必ず、この分野が得意の専門家の方にご相談下さい。資本政策はやり直しがきかないため、後で予期せぬ税金の発生などがあったら大変です。また、税理士の中には、ほとんど申告実務のみの経験しかなく、事業承継に対してほとんど知識がない方もいらっしゃるので、ご注意下さい。

以上、ご参考になれば幸いです。

この回答へのお礼

TOMO1215さん、ありがとうございます。
返事が遅くなり申し訳ありません。早速、書籍を購入し勉強をはじめました。まだほとんど読めていませんが。

近い将来、現在店舗がある土地を市が買い取り、国道沿いの新しい土地を購入予定です。その為、今の土地よりも資産価値が高いはずです。株価に影響するなら今のうちに贈与をと考えているのですが
この考えは間違っていますでしょうか？質問ばかりで申し訳ありません。

お礼日時：2008/03/09 00:09