のれん(有償取得した）の評価

子会社と合併するにあたり、吸収会社側で受け入れるのれん（子会社で有償取得）、機械装置等を簿価で受け入れるには監査法人に対してどのようなロジック、証明等が必要ですか？

この度子会社と合併することになり、子会社の資産等を簿価＝時価として親会社に受け入れる予定です。
子会社の主な資産であるのれん、機械装置は適正な帳簿価額、時価にて受け入れることとされていますが、
簿価が時価と同じと言い切るには何を用意すれば会計士に認めてもらえるのでしょうか？

のれんについては、のれんの将来キャッシュフローを求めて、それが帳簿価額を上回っていればよいのでしょか？
子会社が有償でのれんを取得して3年経過していますが、のれん取得時に見込んだような利益はこれまでのところでていません。
機械装置等の固定資産については、帳簿価額通り価値があるものとして第三者に鑑定等をしてもらう必要があるのでしょうか？
ちなみに子会社では減価償却費を税務に沿って毎期正しく経理しております。
よろしくお願いいたします。

No.2 ベストアンサー 回答者： minosennin 回答日時： 2008/06/22 10:29

ご質問の趣旨を取り違えていました。

適正な帳簿価額における「適正性」についてのご質問ですね。

会計基準に従っていない会計処理や評価の誤りなどはこれに反するとされているようですが、のれんや固定資産は一般に時価が存在しないので、適正な償却がされていれば基本的にはそれで通してもらえるのではないでしょうか。問題があるとすれば減損を抱えている場合でしょう。

回収可能性に疑義がある売掛金、減損が必要な有価証券等については帳簿価額のままでは評価の誤りとされる惧れもあるように思います。

この回答へのお礼

ご回答ありがとうございました。
参考になりました。
今回合併する子会社は会計基準に従って適切な償却が毎期なされており、減損するような陳腐化した資産もないと判断しているのですが、のれんと固定資産が適正であると言い切るには何を監査法人に提出すればよいのかわからず一人で悶々としていました。

お礼日時：2008/06/22 23:34

No.3 回答者： misugijun 回答日時： 2008/06/23 00:00

のれんの会計上の評価方法は多岐に渡りますが、一つの客観的基準として税務上の判断は役に立ちませんか？

今回の合併が税務上の適格合併にあたるものであるなら、法人税法施行令、第百二十三条の三（適格合併及び適格分割型分割における合併法人等の資産及び負債の引継価額等）にて
「法第六十二条の二第一項 （適格合併及び適格分割型分割による資産等の帳簿価額による引継ぎ）に規定する政令で定める金額は、同項 の適格合併又は適格分割型分割に係る合併法人又は分割承継法人に移転をした資産及び負債の当該適格合併又は適格分割型分割に係る同項 に規定する最後事業年度又は分割前事業年度終了の時の帳簿価額とする。」というふうに、のれんに限らず全ての資産及び負債の引継価額は明確に帳簿価額と規定しております。

この回答へのお礼

ご回答ありがとうございます。
今回は100%子会社との合併なので税務上の適格合併を適用する予定です。通用するわかりませんが、税務と同じ考え方で会計も処理していると会計士にいざとなったら言ってみます。どういう反応が返って来るか検討がつきませんが。

お礼日時：2008/06/23 00:38

No.1 回答者： minosennin 回答日時： 2008/06/22 08:53

企業結合に係る会計基準では、親会社と子会社の合併は「共通支配下の取引」に該当します。

この場合、資産・負債の引継は基本的に帳簿価額で行われますので、時価を考慮する必要は全くないと思います。

この回答へのお礼

ご回答ありがとうございます。
「共通支配下の取引」のもとで、親会社は「適正な帳簿価額」で資産を受け入れることになると考えています。
適正な帳簿価額にするということは会計上やはり時価を考慮することになるのではないのでしょうか？
子会社に回収可能性に疑義がある売掛金、減損が必要な有価証券等があってもそのまま帳簿価額で資産を受け入れることになるのでしょうか。
合併時には子会社の資産等を評価しなくて良いのですか？
そうであれば実務指針の何に該当するのか教えていただけると助かります。

お礼日時：2008/06/22 09:16