定款に株式譲渡価格を定められるか

税法では同族株主が株式を譲り受ける場合、株式の時価評価額で取得することが定められていますが、定款に「株式の譲渡価格は発行価格とする」と定めれば時価評価額に拘わらず発行価格（例えば１株５万円）で譲渡できる、ということを聞きました。
実際、定款に定めている会社がありますが、税法、関連法に抵触することは無いのでしょうか？
尚、対象は株式非公開会社です。

No.1 ベストアンサー 回答者： ok2007 回答日時： 2009/07/19 01:45

まず、株式の譲渡価格については、税法では何ら制限していません。

ここを誤解なさっています。税法が規律するのは課税上の評価額であり、当事者間の取引額は規律しません。これを規律するのは民法（その他の私法）です。

株式譲渡価額についての定款の定めは、原則として当事者間の取引額を拘束するものと解されています。そのため、「時価評価額に拘わらず発行価格で譲渡できる」ことが可能となります。ただし、その価額が公序良俗違反といえるとき、例えば債務超過会社の株式を１株５万円で譲渡するなどのときは、定款の定めが無効となり、当事者間の取引額は定款に拘束されません（民法９０条）。

そして、いずれの場合でも、税法上は、当事者間の実際の譲渡価額が時価と乖離し、これが課税上の評価額といえないときは、差異調整が行われることになります。

この回答へのお礼

早速の回答有難うございました。
あらかじめ譲渡価格を決めておいて譲渡した場合、時価が譲渡価格を上回っていれば税法上はその差額に対して贈与税が課せられるということになるのですね。

お礼日時：2009/07/19 06:45