取得系の株式の対価が新株予約権の場合に財源規制が掛かるのはなぜですか？

取得系の株式の対価が新株予約権の場合に財源規制が掛かるのはなぜですか？

質問者からの補足コメント

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  回答ありがとうございます
  
  例えば金銭の場合は明らかにお金が出て行っているし、社債はこれを権利にしたものなので会社に財産が無くなると言うイメージが出来るのですが、新株についてはただの紙切れなのに何で？って感じなんです、それをいったら株式だって同じじゃなのと思っているんですが
  どこで理解を間違ったのでしょうか？

  No.1の回答に寄せられた補足コメントです。 補足日時：2017/02/05 00:16

• 

  多分私が前提となるもっと根本的な大きな勘違いしているので　
  とても申し訳ないですが２と３がまだ理解できないです
  
  私自身一番ネックになっている部分は「新株が会社にとって債務となる」という事です
  ここが理解できれば　２と３が同時に理解できると思います
  
  あと回答者さんもそろそろ面倒臭くなってくる段階だと思うんでこれ以上は無視して頂いても結構です

  No.2の回答に寄せられた補足コメントです。 補足日時：2017/02/05 01:57

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  質問を続けます
  
  私は新株予約権者を言葉が悪いかもしれないですが会社にとっては「金づる」と言う認識でいます
  株式の取得の対価が株式の場合はただ株式を交換しているだけなので財源に増減はないと思うのですが
  対価が新株の場合は寧ろ行使の時に払い込みがあるからプラスになるって思っています
  
  新株予約権者が株式交付請求権と言う債権者と言う側面があったとしてもそれは紙切れを請求する権利で
  直接お金が出ていくと言うイメージが出来ていません
  
  あと株式を交付する権利が会社にとって債務であるならば交換の場合も株式を渡しているので同じように思えます
  新株と言うワンクッション置いて株式を請求された場合の方が払い込みがあるので会社にもプラスの様に思うのですが

  No.3の回答に寄せられた補足コメントです。 補足日時：2017/02/05 01:58

No.4 ベストアンサー 回答者： shareholder 回答日時： 2017/02/05 09:58

何度もすいません。

新株予約権者は金づるというような
内容の新株予約権はあるでしょう。
しかし、取得価格2円行使価格1円とかの
新株予約権もありうる。

これだと、予約権行使されてすら、会社から1円
流出なので、財源規制いる。
(取得系株式取得対価なので、予約権取得価格2円の
支払ない=会社負担、予約権行使で1円入っても1円分会社から流出)
(株取得と予約権行使がほぼ同時期でも、
配当と同じなので、財源規制かかる)
(複雑にしてるが、株主に配当金払うのと同じ)

で、決め手は、ワンクッション入る以上、株式取得時に
財源規制。予約権が紙切れかどうかは関係ない、
(ただし、会社法の規定ぶりは財産権で会社債務です)
ということでしょう。

この回答へのお礼

回答ありがとうございました

何度も丁寧に説明して大変ありがとうございます
当方まだ勉強不足なので説明すら理解する事が出来ないみたいです
勉強がもう少し進んだ後にもう一度回答を読み直してみたいと思います

お礼日時：2017/02/05 16:48

No.3 回答者： shareholder 回答日時： 2017/02/05 01:29

何度もすいません。

もっと簡便な説明できそうです。
株式を新株予約権と交換すると、財産権の流出で、
会社は新株予約権の行使請求はできないので、
株主へ交付した財産権に相当する払い込みが保障されない。
新株予約権の行使がいずれされるにしても、
行使されるまでの間は、会社財産は減っている。
これが、金銭や社債と同じく、債権者保護のための
財源規制ある理由。
との説明ではいかがでしょう。

No.2 回答者： shareholder 回答日時： 2017/02/05 01:03

no.1です。

会社が自己株式取得して、対価として、当該会社の
株式(普通、別種類株式でしょうが)を交付するとき、
株式が別種類株式に変わっただけなので、
株主への会社の財産の移動はなく、債権者保護を要しません。

株式と新株予約権とは、法律上の性質が全く異なります。
新株予約権の定義を思い出してください。
新株予約権は、会社の債務で、新株予約権者は、
会社債権者です。つまり、新株予約権は紙切れではない。

新株予約権は、この意味で、社債と同じ。
社債権者は金銭債権者ですが、新株予約権者は払い込みを
条件とする株式交付請求権を有する会社債権者です。

だから、株主から株式取得して新株予約権交付することは、
株主への金銭その他の財産権の交付で、株主を会社債権者に
変更することになり、その意味で、株主への会社財産流出がある。
よって財源規制を要します。

新株予約権は、株式とは異なる財産権で、資産価値あるのに対し、
自己株式は、自己株式である限り、財産的価値はゼロです。
計算規制上、自己株式は、貸借対照表の純資産の部に
控除項目として記載され、資産計上禁止されてます。
このことからも、会社に資産減少させ、
それを株主へ交付してることになる。

No.1 回答者： shareholder 回答日時： 2017/02/04 23:43

株式を会社が取得して、対価に株式以外の財産権が交付される場合、

出資の払い戻しと同じです。
対価が新株予約権でも。出資済である株式と、
新株予約権というまだ出資のない財産権を交換しているから。

自己株式取得に財源規制がかかるのは、株主への
金銭その他の財産の交付が、出資の払い戻しとなり、
会社債権者に不利益となることを防止することにあります。

従って、取得系の株式の対価が、株式でなければ、
対価が新株予約権でも、金銭でも、同様の財源規制が必要です。

新株予約権など、行使されなくてもいいし、いろいろ
行使条件付されたりして、必ず株式になるわけでないし、
予約権行使時に出資の履行ありとされていることもあるし。