【会社法】全部取得条項付株式を会社が取得した直後の株主総会について

会社の再生などで既存の株主から株を取得し新たにスポンサーに株を割り当てることがあると思います。
その際、全部取得条項付株式を取得した会社は自己株100％＝議決権が存在しない状態(?)ですが株主総会の決議（スポンサーへの割り当てについて）をすることはできるのでしょうか。
それとも既存株式から会社が買い取る時の株主総会で株式発行のことを決議するのが通常の流れなのでしょうか。

感覚的にはできそうだと思いますが法律的にどんな根拠があるのか教えて頂きたいです。

No.1 ベストアンサー 回答者： shareholder 回答日時： 2021/05/10 01:14

買い取る決議が効力生じるのと同時に新株発行が効力を生じる(払込期日到来)よう手順を踏んでおくので、ご指摘の通りです。

全部取得条項付種類株式は、種類株式ですから、普通株を全部取得条項付種類株式にする定款変更時に、さらに別種(普通株式でよい)を設定します。普通株式を全部取得条付種類株式にするだけだと種類株式になりませんから。

で、議決権ある株式は常時社外に1株以上ひつようですので、全部取得実行時を払込期日とする新株発行手続きをとるのです。
また、締め出しで使われた時のように、最大株主一人のみ残るような極端な比率で取得対価を普通株式にするという手もあります。

全部取得条付種類株式の設定と、全部取得の実行が、別々の手続きとされているところがミソですね。