会社法348条3項の 前項の場合には取締役は次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することがで

会社法348条3項の
前項の場合には取締役は次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができない
①支配人の選任及び解任
…

同条2項には取締役が2人以上いる場合には、株式会社の業務は取締役の過半数をもって決定する。とあるのでこの委任することができないというのは取締役全員で決定するということなのでしょうか？

No.1 ベストアンサー 回答者： virgo_o_99 回答日時： 2022/02/23 16:04

第348条（業務の執行）第２項では「定款に別段の定めがある場合を除き」という注釈がありますから、定款で、例えば「支配人の選任及び解任は別に定める選任委員会の多数により決する」と定めた場合は、選任委員会に属さない取締役は関与しないことになりますし、「取締役会の出席取締役の過半数により決する」とあれば、欠席した取締役は除いて決定されます。

そのような定めがない場合は、「取締役会の出席取締役の過半数」ではなく「取締役の過半数」なので、一堂に会することまでは要求されない（持ち回り取締役決議でも可）ものの、取締役全員の参加する決議によって決定されることになります。

No.2 回答者： virgo_o_99 回答日時： 2022/02/23 16:09

補足すると、支配人（代表取締役）選出の決議の分母が取締役全員の人数になるということで、例えば取締役の人数が５人で、３人が賛成し、１名が反対、１名が決議に参加せずという場合でも、賛成が取締役全員の過半数であれば、決議は有効です。