有限会社の株価と相続について質問させていただきます。
私の母が、友人と二人で有限会社を興しました。
友人(以下、A氏とします)が代表取締役社長、母が取締役として、有限会社を立ち上げ、資本金はA氏が300万円を負担し、母は1円として出資しませんでしたが、A氏は母の手腕を買っており、A氏の負担した300万円の内、150万円を母が出資したという形を取ったそうです。
会社の定款によると、一株あたり5万円となっており、この段階で、A氏名義の株が30株、母名義の株が30株という形になりました。
その後、会社の経営状況は順調で、私もその会社の社員として働かせてもらうこととなりました。

そして最近母が亡くなり、株をどのように処理するかという話になったのですが、家族内での話し合いでは、その会社で現在働く私が相続するという話になりました。
けれども、遺産相続に私は疎いものですから、会社が委託しており、A氏の知り合いでもある税理士さんの事務所に株の相続について相談をしたのですが、税理士さんいわく
「元々の出資者がA氏であり、母は名義上の株主でしかないので、母が亡くなった今、母の持ち株は出資者であるA氏の元に返すのが良い。また、赤字経営の現在の状態では株の価値は0に等しいので、それをわざわざ相続する必要はないのではないか。」
と言われました。
確かに現在は新規事業を興した煽りで赤字経営なのは確かですが、新規事業が波に乗れば、黒字経営に転換しますし、間違いなく波に乗るときが来ます。
私は、その株を相続することによって、その会社の取締役になりたいだとか、株を換金してほしいなどとは思ってはいないのですが、こういった場合、株をA氏に返還するのが普通なのでしょうか?
また、税理士さんのおっしゃった、株の価値が0に等しいというのは本当なのでしょうか?
理由も合わせて教えてくださると有り難いです。
よろしくお願いいたします。

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A 回答 (1件)

会社を経営しています。



株は会社の価値そのものですから
赤字会社で倒産するなら価値は0です。
ですが、赤字のみをもって価値が0とはいいきれません。
会社に資産があったり、また今後の成長も加味されると思います。
私は質問者様が半分相続するのが正しいのではないかと思います

税理士は所詮、税務のみを代理でおこなってるにすぎませんので
たかが税理士が首をつっこむもんだいではありません。
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この回答へのお礼

TOGO123様、回答していただき、ありがとうございます。

定款に1株5万円と謳われていても所有する株価に関しては有限会社でも変動するということなのでしょうか?

>>税理士は所詮、税務のみを代理でおこなってるにすぎませんので
たかが税理士が首をつっこむもんだいではありません。
私も相談相手を間違えてしまったのかもしれません^^;
税理士さんも、「私が直接タッチできる問題ではないが」とおっしゃっておりました。

一度、A氏とも話し合いを持とうとは思っているのですが、経営の苦しい今、株の話を持ち出して「買い取ってほしいのかな?」と要らぬ心配をさせたくはありません。
私としては、母は病気を押してまで会社に尽力していましたので、理解しにくいとは思いますが、何か母が会社のために頑張った証を自分のそばに置いておきたいと思っています。

お礼日時:2007/09/03 23:58

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よろしくお願いします。

Aベストアンサー

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取締役とか代表取締役など役職がありますが、昔商法のお話しを聞いたときに「有限会社は取締役は対外的な代表権を取締役一人一人もつ」とききましたが、現実に代表取締役を置いていても同じことが言えるのでしょうか?

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私は経営に一切関与しておりませんでしたが、弟に任せるのはリスクが大きすぎるので…
皆様のお知恵をお貸しくださいませ。

Aベストアンサー

持分(=株式)は「相続」の対象となります。

父親が死亡してはじめて「相続権」が発生しますので、「父親の遺産」について「相続人全員」で遺産分割協議を行って「誰が何を相続するか」を決定することとなります。
自分がその持分を相続すると主張しても、他の相続人「すべて」が承認しない限り単独相続できません。

なお、父親が「持分は長男○○に相続させる」というような遺言を行っているのであれば、原則としてこれが優先し、その通り相続することとなります。
但し、他の相続人の遺留分を侵害するような遺言である場合には、侵害した部分について取り戻されることもありますので万能ではありません。


次に「会社の経営」は相続とはまた別の手続きです。
基本的には「持分」に応じて議決権が生じますので、「定款の規定」に基づいて「取締役」を選任することとなります。
また、「定款の規定」に基づいて「代表取締役」を選任することも可能です。

どのような規定にするかについて有限会社は自由度が高いので、定款を確認した上でないと適切な回答はできかねます。

Q有限会社の資本金の考え方について

友人からの質問です

まず、有限会社の"資本金"="出資金"という考え方で良いのでしょうか?
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もしそうだとすと

現在家族経営の有限会社会社(農業)の代表となっており、構成員は本人と妻のみで、資本金は300万だそうです。

数年後に子息に経営を移譲したいと考えており、責任感を持たせる意味でも、徐々に出資の一部を譲渡していきたいと考えているようです。

このときに、上記の資本金が1口1万円の300口とした場合、会社の経営状況及び資産状況等に関係なくあくまでも1口1万円の価と判断して良いのでしょうか?

たとえば、会社有の資産が3,000万(資本の10倍)あったときに、1口1万であったものを10万として計算されることなど無いでしょうか?

結局は贈与税の対象にならない範囲で譲渡していきたいということらしいのですが。

なかなかうまく説明できなくて申し訳ありませんが、宜しくお願いします。

Aベストアンサー

概ね下記のような相続税評価をしますが、現実には税理士に依頼して評価算出してもらうのが良いでしょう。
1有限会社の出資金譲渡の問題が複雑なことは、相続税評価額は、あくまでも相続税法における評価基準に過ぎないという点にあります。所得税や法人税でも同様な基準でよいとはどこにも書いてありません。
2課税上問題がなければという注釈付ですし、また、その株式の購入者が同族関係者か否かによっても評価方法が異なるし、また、同族関係者でも購入者が会社か個人かでも考え方が違うという問題も抱えています。
3個人間で出資金を譲渡した場合に、譲渡価額が問題となるのは、所得税でなく、贈与税です。所得税の収入金額は実際に入金された売買額であって、その金額が時価と異なる場合は、みなし贈与として贈与税の課税問題が発生します。
4この場合、贈与税の課税価額は相続税の評価基準によることとされていますから、相続税の評価基準で評価することによって問題は生じません。そして時価の2分の1未満の低額譲渡の場合にのみ、みなし贈与が発生することが明確にされています。
5なお、個人から法人へ2分の1未満の低額譲渡を行った場合、法人は時価との差額について受贈益として課税され譲渡した個人については、みなし譲渡課税がされます
6法人への譲渡については課税上弊害がない限り、相続税評価基準を基礎とした次の2つの条件付でこれを認めることとしています。
7当該法人が中心的な同族株主に当たるときは、子会社方式(類似業種比準価額方式0.5+純資産価額方式0.5)純資産価額方式の計算上、土地、上場株式は時価による。そしてこのようにして計算された時価と売買価額の差異は受贈益として法人税の課税対象とされる。これらの場合に純資産価額方式で評価した場合に適用される清算法人税分(いわゆる42%控除)は適用されません。
8結論としては個人への譲渡価額は相続税評価額(42%控除前)法人への譲渡については法人税基本通達9-1-15(42%控除前)によって評価された金額ということになります。しかし、曖昧な部分が残っていることも事実です。

概ね下記のような相続税評価をしますが、現実には税理士に依頼して評価算出してもらうのが良いでしょう。
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Q有限会社の株主名簿?

株式会社は株主名簿というものがありますが、有限会社の場合は出資者の名簿はどんなものになるのでしょうか?宜しくお願いします。

Aベストアンサー

出資者の名簿は、有限会社の場合社員名簿と云い、、出資持分(株式)が譲渡されたときには、取得者の氏名、住所、出資口数を社員(株主)名簿に記載する必要があります。

有料ですが、[Oh!提出書類カンタン印刷Ver1.0 登記編]という、日本法令社の登記用紙を125種収録し、実物用紙に印刷出来るソフト(5800円)が有ります。

参考urlをご覧ください。

参考URL:http://www.bestsystem.com/japanese/products/teis_v1t.html

Q特例有限会社の株式譲渡(無償)

取締役間で (無償)で株式の移動をする場合、
必要書類を教えてください。

またどこかに提出するとかあるんでしょうか。
会社内で自作で作った書類は、司法書士など専門家が作った書類と効力は違うのでしょうか。

よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

(1)まずは会社の定款を確認してください。その定款の中に「当社の株式を譲渡するには〇〇の承認を要する」と記載されてい れば、その承認を取ることが必要です。

(2)上記(1)は、一般的には「取締役会の承認」となっている場合が多いです。

(3)その場合は、取締役会の承認決議を得ます。(取締役会議事録に記載される)

(4)その承認に基づき、無償譲渡します。(株式の譲渡契約書)

(5)無償譲渡は贈与に該当しますので、贈与税が発生するかもしれません。贈与税が発生するか否かは
 譲渡する株式の価値(現在価格)が110万円(贈与税の非課税価格)を超えるか否かによります。
 
 中小企業の場合
 株式の現在価格=直前の決算書の純資産額/発行株式数 で計算すれば宜しいでしょう。

(6)これが、110万円を超える場合は、翌年の3月に、税務署に「株式の贈与契約書」を添えて、贈与税の申告
 をすることになります。

この書類等は、自分で作ろうが司法書士が作ろうが効力に差は有りません。

Q代表取締役不在で有限会社は存続するか

有限会社の代表取締役である主人が亡くなりました。主人と妻である私とで会社を運営しておりましたが、ここ1年は主人の病気のため会社の収入はほとんどありません。私は会社の非常勤役員となっていますが、主人の扶養(第3号被保険者)に入っておりました。死去に伴い、保険証を返納したために、現在私は無保険状態になっています。国民年金、国民健康保険に入るか、私が代表取締役になり、厚生年金、健康保険に加入するかどちらかの手続きを取らなければならないのですが、まだ、会社を継続するか、清算するかの判断がつかない状況なのです。とりあえずしばらくは、会社を存続させて考えたいと思っているのですが、有限会社というのは代表取締役不在の状態で存続するということが可能なのでしょうか?

Aベストアンサー

ご愁傷様でございます。心中お察しいたします。

さて、有限会社(現在の特例有限会社)の場合、代表取締役が死亡し他に取締役が1名のみいるときは、その取締役が会社を代表することになります(旧有限会社法27条1項、2項参照)。

したがって、cotsさん以外に取締役がいなければ、cotsさんご自身が取締役としてその有限会社を代表することになります。そしてこの場合、有限会社は問題なく存在します。なお、この場合に、法律上は「代表取締役」という肩書きにならないまま、会社を代表することになります(代表取締役は取締役が複数いるときにのみ存在できるため)。

もっとも、定款で「○名以上の取締役と○名の代表取締役を設置する」などと定めている場合には、定款変更もせずに長いこと放置すると違法状態を問われることがあります。

さて、登記は、基本的に必要です。登記しなければ罰則の適用がありえ、これもあまりに長い間放置すると実際に罰則を適用されます。

Q有限会社の取締役が死亡したら…

まったくの素人なので、トンチンカンな質問かも知れませんが、ご了承ください。
私の父が有限会社を経営していますが、登記上は“一人取締役”になっています。
父は大病を患らい、何とか乗り越えたものの、
年齢からして、いつ亡くなってもおかしくありません。
もし、父がなくなったら、会社はどうなるんだろう??--心配でたまりません。
会社を廃業しても、私の家族は私の給料で何とか生活していけますが、
父が亡くなっても、会社はなんとか存続し、社員やその家族を路頭に迷わせないようにしたい--これが私の願いです。
私が会社を継ぐのが一番いいのでしょうが、私は今、勤めている会社を事情があってどうしても辞めることができません。
そういう状況で、父が亡くなったら、会社は廃業するしかないのですか?
亡くなった段階で、だれが継ぐのか、社員の中で選ぶものなのですか?
その場合はどうした手続が必要になりますか?
それとも信頼できる方をあらかじめ「取締役」に据えておく方が妥当なのでしょうか?その場合はどんな手続が必要になりますか?
本来は社長である私の父が、しっかり計画するものなのでしょうが、
高齢でもあり、正直、そうしたところまで頭が回っていないのが現状です。
冒頭で書いたように、大学卒業後、サラリーマンとしてしか
生きてこなかった私は、こうした分野に全くの素人ですので、
素人にも分かるように、易しく教えていただければと思います。

まったくの素人なので、トンチンカンな質問かも知れませんが、ご了承ください。
私の父が有限会社を経営していますが、登記上は“一人取締役”になっています。
父は大病を患らい、何とか乗り越えたものの、
年齢からして、いつ亡くなってもおかしくありません。
もし、父がなくなったら、会社はどうなるんだろう??--心配でたまりません。
会社を廃業しても、私の家族は私の給料で何とか生活していけますが、
父が亡くなっても、会社はなんとか存続し、社員やその家族を路頭に迷わせないようにしたい--...続きを読む

Aベストアンサー

>亡くなった段階で、だれが継ぐのか、社員の中で選ぶものなのですか?

普通はそうですが、小さい会社の場合は家族や親族が継ぐケースが多いと思います。会社自体が財産であり、それを遺族は相続するのですから。
誰か信用できる社員がいるのでしたら、名目だけ家族が社長になり、実質的な運営はその社員にしてもらう、という手はあります。もちろん名目だけといっても法律的には正規の経営者になるのですから、法律上の責任はすべて負う事になりますので、よほど信用できる社員でないと任せられません。

>その場合はどうした手続が必要になりますか?
そういう事は、普段頼んでいる会計事務所や税理士事務所、商工会議所といった所に相談すれば教えてくれます。要するに登記や銀行関係など、必要に応じて名義変更するわけです。

Q有限会社の増資と税金

株式会社における利益の資本組入れというものが、有限会社にはありませんので、社員総会で、全員の同意の下、配当利益をそのまま資本に組み入れて額面を増加するとか、口数を増加するなどの必要があると思いますが、この場合、出資者の税金について、配当可能利益分について、所得申告をしないと脱税になるのですか?それとも、株式会社における利益の資本組入れの準じて、個人の所得とはみなさなくてもよいのでしょうか?

Aベストアンサー

有限会社増資形態について
出資者に新しい口数を引受けさせることなく増資するような方法(株式会社でいえば、利益金の資本組み入れ、準備金の資本組み入れなど)をとることはできません。従って下記の4種類の増資形態となります。
1金融機関への払込みを必要とする増資
a出資割合に応じて割り当てる場合
 現在の社員がその持分比に応じて、新らたに会社が発行する口数を引受け、その引受分につき、金融機関に払い込みを済ませます。会社はその払込分を資本の額に組み入れ、増資を完了する形態。
b口数の割当により、これまでの出資割合に変更が生じる場合
 現在の社員の持分比率に関係なく、出資者が新らたに会社が発行する口数を引受け、その引受分につき、金融機関に払い込みを済ませます。会社はその払込分を資本の額に組み入れ、増資を完了する形態。社員持分比率が変動するという観点で株式会社の「第3者割当」に相当する方法です。
2金融機関への払込みを必要としない増資
 a出資割合に応じて割り当てる場合
出資者は、割り当てられた口数相当の「現物出資財産」を会社に給付します。「現物」は不動産や建物など出資の対象は有形固定資産のみに限定されず、動産、不動産、会社に対する債権(会社の貸借対照表上では、借入金などの負債項目)、無体財産権(特許権、鉱業権など)、有価証券なども対象です。
社員の持ち分比率に変更が生じない割当方法を前提にしているので、社員全員が各々新口数を引受相当額の現物出資を行います。
b口数の割当により、これまでの出資割合に変更が生じる場合
現物出資による増資形態です。この場合は現在の社員持分比率に関係なく新口数の割当をするため従前の持分比率が変動します。(第三者割り当てによる現物出資に相当)

有限会社増資形態について
出資者に新しい口数を引受けさせることなく増資するような方法(株式会社でいえば、利益金の資本組み入れ、準備金の資本組み入れなど)をとることはできません。従って下記の4種類の増資形態となります。
1金融機関への払込みを必要とする増資
a出資割合に応じて割り当てる場合
 現在の社員がその持分比に応じて、新らたに会社が発行する口数を引受け、その引受分につき、金融機関に払い込みを済ませます。会社はその払込分を資本の額に組み入れ、増資を完了する形態。
b口数の...続きを読む

Q有限会社の出資金の買取請求について

私は有限会社の代表取締役で、出資金650万円のうち320万円を出資していて、ほか数名が20万円~150万円ほどづつ出資しています。方向性の違いから代表を交代してこの会社から手を引きたいのですが、出資金の買取請求をする事は出来ますか? 現在の会社の残高は700万円近くあります。 出資金が戻ってくるかどうか、法的な文書があるなら教えて頂きたいので宜しくお願いします!

Aベストアンサー

>出資金の買取請求をする事は出来ますか? 

 できません。会社法施行後、旧有限会社は特例有限会社という株式会社になりましたので、従来の持分1口は、株式1株とみなされます。株式会社における投下資本の回収の方法は、株式を他人に売却するしかありませんが(会社の譲渡承認も必要ですが。)、会社はもちろん、他の株主が御相談者の株式を買い取る義務はありません。
 その他の方法としては、会社を解散するしかありません。会社が解散し、清算手続で債権者への弁済が全て済んで、なお、残余財産があれば、その分配を受けることができます。ただし、定款に解散事由がなければ、株主総会で解散の決議をする必要があります。解散の決議は特別決議になりますので、総株主の半数であって、当該株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要であり、かなりハードルは高いです。


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