有限会社の株価と相続について質問させていただきます。
私の母が、友人と二人で有限会社を興しました。
友人(以下、A氏とします)が代表取締役社長、母が取締役として、有限会社を立ち上げ、資本金はA氏が300万円を負担し、母は1円として出資しませんでしたが、A氏は母の手腕を買っており、A氏の負担した300万円の内、150万円を母が出資したという形を取ったそうです。
会社の定款によると、一株あたり5万円となっており、この段階で、A氏名義の株が30株、母名義の株が30株という形になりました。
その後、会社の経営状況は順調で、私もその会社の社員として働かせてもらうこととなりました。

そして最近母が亡くなり、株をどのように処理するかという話になったのですが、家族内での話し合いでは、その会社で現在働く私が相続するという話になりました。
けれども、遺産相続に私は疎いものですから、会社が委託しており、A氏の知り合いでもある税理士さんの事務所に株の相続について相談をしたのですが、税理士さんいわく
「元々の出資者がA氏であり、母は名義上の株主でしかないので、母が亡くなった今、母の持ち株は出資者であるA氏の元に返すのが良い。また、赤字経営の現在の状態では株の価値は0に等しいので、それをわざわざ相続する必要はないのではないか。」
と言われました。
確かに現在は新規事業を興した煽りで赤字経営なのは確かですが、新規事業が波に乗れば、黒字経営に転換しますし、間違いなく波に乗るときが来ます。
私は、その株を相続することによって、その会社の取締役になりたいだとか、株を換金してほしいなどとは思ってはいないのですが、こういった場合、株をA氏に返還するのが普通なのでしょうか?
また、税理士さんのおっしゃった、株の価値が0に等しいというのは本当なのでしょうか?
理由も合わせて教えてくださると有り難いです。
よろしくお願いいたします。

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A 回答 (1件)

会社を経営しています。



株は会社の価値そのものですから
赤字会社で倒産するなら価値は0です。
ですが、赤字のみをもって価値が0とはいいきれません。
会社に資産があったり、また今後の成長も加味されると思います。
私は質問者様が半分相続するのが正しいのではないかと思います

税理士は所詮、税務のみを代理でおこなってるにすぎませんので
たかが税理士が首をつっこむもんだいではありません。
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この回答へのお礼

TOGO123様、回答していただき、ありがとうございます。

定款に1株5万円と謳われていても所有する株価に関しては有限会社でも変動するということなのでしょうか?

>>税理士は所詮、税務のみを代理でおこなってるにすぎませんので
たかが税理士が首をつっこむもんだいではありません。
私も相談相手を間違えてしまったのかもしれません^^;
税理士さんも、「私が直接タッチできる問題ではないが」とおっしゃっておりました。

一度、A氏とも話し合いを持とうとは思っているのですが、経営の苦しい今、株の話を持ち出して「買い取ってほしいのかな?」と要らぬ心配をさせたくはありません。
私としては、母は病気を押してまで会社に尽力していましたので、理解しにくいとは思いますが、何か母が会社のために頑張った証を自分のそばに置いておきたいと思っています。

お礼日時:2007/09/03 23:58

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Q有限会社から株式会社への移行

有限会社から株式会社への移行

昭和50年頃に叔父が広島県で有限会社を設立。
10年程広島県で仕事をしていたようですが、病気で有限会社を休業状態にし、そのまま放置していたようです。

このたび株式会社を設立しようということになりました。
最近は1円で株式会社を設立できるようですが、信用がつかないということで、放置したままの叔父の有限会社を活用すればいいのではないかという話になりました。

司法書士に依頼すればいいのでしょうが、なにぶん予算がありません。
結局自分たちでするということになりました。


1.住所地を広島県から大阪府へ移す。
2.代表者等も変更する。
3.有限会社を株式会社にする。

上記3点が変更事項になりますが、低予算で行うにはどれから手をつけていいのでしょうか?
全部まとめてすればいいのでしょうか?

法務局で聞いたところでは、まず有限会社を株式会社にしてからと言われました。
法務局の担当者の言う通りにすれば間違いはないと思いますが、思ったより手続き料等がかかります。

低予算でする方法がございましたら、よろしくお願いいたします。

有限会社から株式会社への移行

昭和50年頃に叔父が広島県で有限会社を設立。
10年程広島県で仕事をしていたようですが、病気で有限会社を休業状態にし、そのまま放置していたようです。

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司法書士に依頼すればいいのでしょうが、なにぶん予算がありません。
結局自分たちでするということ...続きを読む

Aベストアンサー

まずは、住所地ではなく本店所在地の変更ですよね。

印紙代、すなわち登録免許税はこのようになると思います。
1.本店移転 3万円
2.役員変更 3万円
3.組織変更 3万円(最低金額で資本金によって異なる)

株式会社の設立の登録免許税は、最低15万円ですね。
その他に定款に認証も必要でしょう。印紙税もかかるでしょう。

ご自身で行えば、あとは交通費などでしょうね。

以前、親族に頼まれて、似た登記をしたことがあります。
本店移転・商号変更・役員変更・事業目的の変更・取締役会設置から非設置などを一回の変更で行ったことがありますね。

変更の順番によって、捺印すべき人物なども異なりますし、添付書類も異なるでしょう。

私であれば、2・3・1の順での変更を一緒に行えれば、一緒に行うようにします。一つの登記にまとめられなければ、本店移転を最後にしますね。
これは、新しい管轄での登記事項証明書を入手した場合に変更登記の履歴のようなものを極力減らすためですね。

新規設立の方を選ぶ方が良いかもしれません。
最近では、登記が古くても、実態がなければ信用もあまり無いでしょう。融資などでも新規の方が受けやすいかもしれません。
変更登記で事業を始めるのであれば、税務署関係の手続きも変更が必要でしょうしね。

時効で関係ないかもしれません、有限会社時代に賠償義務や債務などが残っていて、時効などが成立していても請求される可能性もありますし、その対応も必要になるかもしれませんからね。

どのような業種かわかりませんが、合同会社の設立であれば、登録免許税6万円で、登記などの書類も簡単だと思います。合同会社の場合には定款の認証は不要だったと思います。電子定款を使えば印紙税も不要でしょう。

最後に、新規設立後、事業の状況次第で検討のうえで、有限会社が職権による抹消などがされていなければ、合併してしまうのもよいかもしれませんね。合併により創業などは有限会社とすれば、つじつまは合うでしょうからね。

まずは、住所地ではなく本店所在地の変更ですよね。

印紙代、すなわち登録免許税はこのようになると思います。
1.本店移転 3万円
2.役員変更 3万円
3.組織変更 3万円(最低金額で資本金によって異なる)

株式会社の設立の登録免許税は、最低15万円ですね。
その他に定款に認証も必要でしょう。印紙税もかかるでしょう。

ご自身で行えば、あとは交通費などでしょうね。

以前、親族に頼まれて、似た登記をしたことがあります。
本店移転・商号変更・役員変更・事業目的の変更・取締役会設置から非...続きを読む

Q有限会社の土地/株の相続について

有限会社の代表取締役社長はAさん、Aの母は100%の株を保持するBさんである。いわゆる家族経営です。現在、社長のAさんは会社名義の土地/建物(5000万の価値)を自宅兼職場として住んでいる。Bさんの財産は株100%+Bさん名義の土地/建物(5000万の価値)を所持している。Bさんの遺言書によってBの全財産を第三者であるCさんに譲るとした場合、子供のAさんは1/2を遺留分としてCさんに請求できると思いますが、Aさんとしては株と会社名義の土地はなんとしても死守したいと考えてます。さらにBさんの土地/建物も少しでも手に入れたいと考えてます。どのように遺留分を請求するのが賢いやり方なのでしょうか?

Aベストアンサー

税理士事務所・司法書士事務所での勤務経験のある者です。

会社の株の評価には、当然会社所有の不動産を加味することとなります。
会社が赤字続きなどで、繰越欠損があるような場合には、会社名義の不動産を含めた会社の評価が0になってしまう場合もあります。

遺留分減殺請求を行っても、原則金銭での解決を目指すものであり、Cさんとの協議により会社の株を得られなければ、会社を乗っ取られ、会社名義の不動産もCさんの自由になってしまうことでしょう。

代表取締役とか社長とか、会社経営している人でも勘違いしやすいのですが、会社は株主のものと考えるべきです。
これは、株主の協議である株主総会により取締役をはじめとする役員を選任するためです。株主である社長、いわゆるオーナー社長と呼ばれる人は、私物化することも可能でしょう。しかし、身内とはいえ、株主と代表者が異なれば、親族間の仲たがいや相続などでの他の相続人間との協議により、会社が存続できないということもあり得るのです。

有限会社は、株式というものがありませんでした。しかし、現在は株式会社の一部とされましたので、株という認識で間違いはありません。
認められるかはわかりませんが、Bさんの了承(株主総会の決議)を受け、有限会社の増資を行うことですね。現在資本金が300万円であれば、300万円超の増資を行い、Aさんがそれを引き受ける(購入)し、その分の金を会社に入れる。そうすれば、過半数をAさんが相続するわけですので、簡単に役員を解任されたりすることもないでしょう。上手に言い訳した増資してしまうのも方法でしょう。

私であれば、この機会にBさんから離れるということも視野に入れるかもしれません。会社をつくるのは、数十万円あれば可能でしょう。
自宅兼職場ということですから、移転もさほど難しくはないのではありませんかね。
代表者として顧客との人脈や信頼関係が築けていれば、別に大きな問題はないことでしょう。

あとは、親子の問題として、Bさんが遺言書を残すのであれば、せめて会社の存続のこととAさんの住まいの問題を考え、会社の権利だけは相続させてほしいと願い出るしかないことでしょう。

税理士事務所・司法書士事務所での勤務経験のある者です。

会社の株の評価には、当然会社所有の不動産を加味することとなります。
会社が赤字続きなどで、繰越欠損があるような場合には、会社名義の不動産を含めた会社の評価が0になってしまう場合もあります。

遺留分減殺請求を行っても、原則金銭での解決を目指すものであり、Cさんとの協議により会社の株を得られなければ、会社を乗っ取られ、会社名義の不動産もCさんの自由になってしまうことでしょう。

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Q今は有限会社はなく株式会社しか設立出来ないようにな

今は有限会社はなく株式会社しか設立出来ないようになりましたが、昔に有限会社で設立した有限会社は昔の有限会社の法律が適応されるのでしょうか?

有限会社ということは責任が有限だったはずです。今も有限会社と名乗って看板を出している会社はどちらの会社法?が適用されるのでしょう?

Aベストアンサー

 有限会社の経営者です。
いまでも有限会社の独自の法律が施行されていますよ。

 特例有限会社で検索してみてくださいね。

Q有限会社を清算するにあたり、有限会社のただ一人の取締役が清算人に選任さ

有限会社を清算するにあたり、有限会社のただ一人の取締役が清算人に選任されて清算業務を行なっている時に、清算人が死亡しました。
この場合、どういう手続をとることになりますか?

Aベストアンサー

清算人は一身専属。 死亡すると、清算人の権利義務はなくなります。
死亡と同時に、清算人でなくなる。
そこで、後任の清算人を選任するため、株主総会を開催します。

株主は、死亡と同時に、株主の権利が相続されます。

Q有限会社の取締役の競業避止による損害賠償

有限会社○○社の取締役をしていたAが、以下の様な行為をしました。

・取締役在任中に、密かに、有限会社○○社と競業する会社を設立する事を企てた。
・取締役在任中に、勝手に有限会社○○社の複数の取引先に、有限会社○○社の電話番号が変わったとして、自分が新しく設立する競業会社の電話番号を知らせた。
・取締役在任中に、競業会社である有限会社××社を設立した。
・有限会社○○社の取引先が多数、有限会社××に移動した。
・Aは、有限会社××社を設立後、1週間後に有限会社○○社の取締役を辞任した。
・有限会社××社は、他に取締役は存在せず、Aがただ一人取締役の会社である。

上記の様な場合、訴訟にて、どんな請求が出来るでしょうか?
例えば、競業避止を理由に、有限会社××社の営業の差し止めなどを請求出来るでしょうか?
有限会社の場合、取締役にどんな競業避止義務があるのかも、良く分かりません。

Aベストアンサー

酷い人がいたものですね。

有限会社における取締役の競業避止義務は、有限会社法29条、同30条2に規定されています。
基本的に株式会社における競業避止と同等の責任です。

社員総会決議を受けず競業行為を行い、その結果元の会社に損害を与えたようなケースの場合、
その損害の立証が困難なため、競業行為によりその取締役が獲得した利益を損害額とみなすこと
が出来る、という規定です。

在任中のAの競業行為(営業活動・従業員の引き抜き)について、証拠を集めて、弁護士と相談しましょう。

Q有限会社の出資持分を相続

父(代表取締役)とその弟(専務取締役)で有限会社をやっているのですが(出資割合6:4)近々相続という事になりそうです。
私が持分を相続し、父に代わり代表取締役になるには事前に何か手続きをしておく必要がありますか?
そもそも議決権なんてあるのでしょうか?
私は経営に一切関与しておりませんでしたが、弟に任せるのはリスクが大きすぎるので…
皆様のお知恵をお貸しくださいませ。

Aベストアンサー

持分(=株式)は「相続」の対象となります。

父親が死亡してはじめて「相続権」が発生しますので、「父親の遺産」について「相続人全員」で遺産分割協議を行って「誰が何を相続するか」を決定することとなります。
自分がその持分を相続すると主張しても、他の相続人「すべて」が承認しない限り単独相続できません。

なお、父親が「持分は長男○○に相続させる」というような遺言を行っているのであれば、原則としてこれが優先し、その通り相続することとなります。
但し、他の相続人の遺留分を侵害するような遺言である場合には、侵害した部分について取り戻されることもありますので万能ではありません。


次に「会社の経営」は相続とはまた別の手続きです。
基本的には「持分」に応じて議決権が生じますので、「定款の規定」に基づいて「取締役」を選任することとなります。
また、「定款の規定」に基づいて「代表取締役」を選任することも可能です。

どのような規定にするかについて有限会社は自由度が高いので、定款を確認した上でないと適切な回答はできかねます。

Q特例有限会社の商号変更

新会社法が施行されましたが、当社は有限会社のままで、存続するつもりです。そこで質問ですが、有限会社のままで、商号変更は可能でしょうか。例「山田有限会社」→「田中有限会社」
株式会社に移行しないとできないのでしょうか。
お教えください。よろしくお願いします。

Aベストアンサー

あなた様の会社は、いわゆる特例有限会社ですね。会社法上は、有限会社は存在しない事になり、株式会社となっていますが、商号中に「株式会社」を使用する変更をしない限り、今までの有限会社のような特典(例えば、決算公告不要、取締役の任期なし等)を受け、今までとほぼ同様な規律を受けます。「有限会社」を使用する限り、その他の部分を変更するのはOKです。「株式会社」を使用する変更をすると、今までの特典は受けれず、また元の有限会社に戻れなくなります。

Q有限会社の株(出資口数)について

 不動産業を営んでいます。景気のいいときに勧められて有限会社組織にしました。会社名義の建物があります。定款にも社員の氏名住所並びに出資口数は下記のとおりとする。私名義800口B100口C100口と記してあります。また何年か前の会社法改正の時にも増資しました。で質問なのですが、この出資口数は相続の対象になるのでしょうか、なるのであればどういう計算がなされるのでしょうか、生前贈与は可能なのでしょうか、よろしくご教授お願いいたします。

Aベストアンサー

もちろん出資口数についても相続税の対象になります。
生前贈与も可能です。
評価の方法については次のとおりです。資産の額、取引金額、従業員数によって計算方法が若干変わってきます。
1.国が出している類似会社の金額を使って計算する方法
2.自分の会社の純資産価格を使って計算する方法
3.1と2を合わせて計算する方法
簡単に書いておりますが計算するのはいろいろ資料がないとできません。
資産の額、取引金額、従業員数によって1と2の計算方法しか使えなかったり、3の計算方法しか使えなかったり、2と3の計算方法しか使えなかったりします。

簡単に説明しておりますが

Q有限会社のメリットは?

現在、父親が有限会社を経営(何年も休眠中)しています。
そこで質問なんですが、来年から有限会社を設立できなくなりますよね。しかし、現在経営中の有限会社はそのまま継続できると聞きました。
又、ある人からも「有限会社は続けたほうが良いよ」と言われました。
簡単に株式会社が設立できる様なのに、何故 有限会社を続けたほうが良いのでしょうか?メリットはあるのですか?

Aベストアンサー

皆さんが書いている通りですね。


【設立】
新しく会社を設立するのに、費用がかかります。
(ご自身で登記されても、印鑑代などを含め約30万円ぐらい)

ただ、有限会社を継続したとしても、役員登記として、ご自身が行っても、1万円かかります。
この場合では、出資者は、父親になります。有限会社の社員(株式会社の株主に相当します)

yo3ro1さんが、出資者になるには、出資金を買い取る必要があります。
毎年、少しずつ贈与してもらうなども考えられます。

【維持】
No.2の方がおっしゃる通り、有限会社は、役員が変更した場合のみ、登記すればよいので、長く続ける場合には、若干のメリットがあります。
(30年で3万円ほど)

【資本金】
私は、株式でも有限でもあまり変わらないと思います。
大手と取引する場合は、過去3年間の売上、利益など提出したりします。資本金だけでなく、業績の方が大切です。

【有限を継続する一番のメリット】
それは、創業年数だと考えます。
会社を経営すれば、登記費用等は、大した事ありません(設ければ、十分吸収できる/お金で買えるという意味です)
しかし、継続年数は、お金で買うことができません。
リースなどを組む場合、創業年数以上のリースを組めません(大手の子会社は別です。個人で創業した場合です)
創業2年では、3年以上の与信をもらえません(でした)

【公告】
新会社法では、ホームページで公告が可能です。
費用面では、新聞に出さなきてもかまわないので、それほどデメリットには、ならないと考えます。

【最後に】
会社を経営して、株式の方がよければ、今年の4月以降、いつでも株式にできます。
4月以降、有限から株式にする場合、費用面でもメリットがあります。
私も、会社を経営しておりますが、有限、株式にこだわるより、いかに経営していくが大切です。今までは、持っている資金、運営形態などから、どちらが有利か?などありましたが、形はあまり関係ないと考えます。

有限だから儲かる、株式だから儲かるという事はありません。しかし、創業当時は、資金繰りに苦しむと思います。そのような時に、無駄な経費は使いたくないので、有限を継続するメリットは、高いと考えます。

yo3ro1さんの、事業計画で、組織形態を決めればよいのではないでしょうか?

皆さんが書いている通りですね。


【設立】
新しく会社を設立するのに、費用がかかります。
(ご自身で登記されても、印鑑代などを含め約30万円ぐらい)

ただ、有限会社を継続したとしても、役員登記として、ご自身が行っても、1万円かかります。
この場合では、出資者は、父親になります。有限会社の社員(株式会社の株主に相当します)

yo3ro1さんが、出資者になるには、出資金を買い取る必要があります。
毎年、少しずつ贈与してもらうなども考えられます。

【維持】
No.2の方がおっしゃる通...続きを読む

Q有限会社の株の移動について

有限会社の株は、社員(株主)間の移動は特に、制限はなく
社員から、第三者に移動するときには、株主総会の承認が必要という法律がありますよね。贈与や相続で移動するときはどうなるんでしょうか?
相続人が社員ではない場合移動できない?わけはないですよね?
教えてください。

Aベストアンサー

まず、今では「有限会社」と名乗っていても法律上は全て「株式会社」です(いわゆる特例有限会社は有限会社と名乗らなければならないことになっているが、法律上はあくまでも株式会社)。実体としての有限会社はもはや存在しません。

そこで特例有限会社においては、株式の譲渡は会社の承認(株主総会によるか取締役会によるかは会社によります)が必要です(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律9条1項)。ですから、承認なく贈与(無償の譲渡。売買、交換などは有償の譲渡)することはできません。
しかし、相続による株式の移転は会社の承認がなくてもできます。細かい話は抜きにしますのでとりあえず、相続は「譲渡ではない」からと思っておいてください。


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