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例えば今契約を結んでいる相手Aが他の同業企業Bと合併して新しくCという企業になった場合、今Aと結んでいる契約書は読み替えを行ったりまたは新しい契約書を結びなおしたりする必要はあるのでしょうか?

契約を結びなおす等の対応を行っていなかった場合に、どのような問題が発生する可能性があるのかについて教えていただければと思います。できれば自分に不都合な問題点と相手にとって不都合な問題点とに分けて教えていただければ幸いです。

それと、こういう場合にはどのような法律を読めばいいのでしょうか?どのあたりに書かれているのでしょう?

ちなみに自分も相手Aもその他も全て株式会社です。

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A 回答 (3件)

合併の場合はさほど問題ではないです。



合併の場合、債権債務は法律上当然に、存続会社に承継されます。

会社法に書いてあります。

第七百五十条  吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。

上は株式会社が存続する吸収合併の場合の条文ですが、その他の合併の場合でも基本的に同じです。上記の周辺の条文を読んでください。

権利義務を承継する、ということは、それまで結んでいた契約書上の地位も、自動的に移る、ということです。

したがって、別段、読み替えのための新契約や当事者を書き換えた契約書を結ばなくても、今までの契約は存続会社・新会社との間で有効に生き続けることになります。

商号の変更は契約書上の権利義務に何ら影響を与えません。

実務的には、混乱を避けるために、タイミングを見て契約書を巻きなおしたり、更新の際に合併があったことを契約書に入れ込むというようなことを行うこともありますけれどもね。


なお、合併と似て非なるものとして事業譲渡があります。この場合は債権債務は当然には移転しないので、よく確認する必要があります。
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状況:


> (1)株式会社Aと株式会社Bがある継続的な内容についての契約を結んでいる。

>(2)株式会社Bが株式会社Cとの合併により新しく株式会社Dとなる。この時、Cが継続会社として残るが称号がDに変わる。

法律用語としては、株式会社Bが吸収合併消滅会社、株式会社Cが吸収合併存続会社となります。
以下、この用語でご説明させていただきます。

質問:
> (1)継続的契約で株式会社Bという文字をDと読み替えたりまたは新しい契約を結びなおしたほうがいいのか?

回答の都合上、ご質問の内容を細分化させて頂きます。

【株式会社Aは、株式会社Cに対して、継続的契約上の義務の履行を法律上請求できるか?】

会社法
第七百五十条
1 吸収合併存続株式会社【=株式会社C】は、効力発生日に、吸収合併消滅会社【=株式会社B】の権利義務を承継する。

会社法750条1項の規定により、吸収合併消滅会社である株式会社Bの権利義務は、吸収合併存続株式会社【=株式会社C】が承継します。

株式会社Bが対外的に結んでいた契約上の地位は、全て株式会社Cが引き継ぎます。

当然、その中には株式会社Aとの継続的契約関係も含まれていますので、株式会社Aから契約の履行を請求されたら、株式会社Cは履行の義務がありますし、株式会社Cも株式会社Aに対して契約上の権利を主張できます。


【株式会社Bとの契約書を商号変更後の株式会社Dに置き換える契約を結びなおした方がいいか?】

上記のように、法律上は契約を結び直さなくても、株式会社Aと株式会社Dとの関係は変わりません。

万一裁判になったとして、株式会社Dが、合併を理由として株式会社Aとの継続的契約が無効になったなどと主張しても、認められません。

株式会社Cから株式会社Dへの商号変更も特に法律上の影響はありません。

株式会社Cと株式会社Dの法人としての同一性はもちろん維持されます。

>(2)結ばなかった場合、Aにとってどのような問題が生じうるか?またはDにとってどのような問題が生じうるか?
契約全体を株式会社Dを相手として締結しなおすことができればスッキリはするでしょうが、そのままの状態でも、法律的な問題が生じる訳ではありません。

>(3)場合によると思うので、どのような法律を読めば回答を見つけることができるか?
吸収合併の対外的効力としては、上記の会社法第750条1項ということになるでしょう。
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合併後に支障をきたすというよりも契約書自体を再度、確認した方がいいと考えます。

契約なので、契約の有効期限がある筈です。更新する時にでも書き直しすれば手間が省けます。しかし、相手が契約無効を言い出しそうな相手なら、書き直しを勧めます。法的には無効になりがちなので、用心に越した事はありません。理由として個人と法人の合併はないからです。個人が法人と同じ立場で仕事を進めていくならば、、それは就職です。そうなれば個人活動していた時の契約になります。従って契約遵守義務は会社側にはありません。それが全く同じ業種、サービスでも同様です。その旨を話しして保全はしておくべきだと思います。そうすれば安心して人間関係が保てるのではないでしょうかね。頑張って下さい。

この回答への補足

すいません、ちょっと質問の書き方に不備があったみたいで。。。

状況:
(1)株式会社Aと株式会社Bがある継続的な内容についての契約を結んでいる。
(2)株式会社Bが株式会社Cとの合併により新しく株式会社Dとなる。この時、Cが継続会社として残るが称号がDに変わる。

質問:
(1)継続的契約で株式会社Bという文字をDと読み替えたりまたは新しい契約を結びなおしたほうがいいのか?
(2)結ばなかった場合、Aにとってどのような問題が生じうるか?またはDにとってどのような問題が生じうるか?
(3)場合によると思うので、どのような法律を読めば回答を見つけることができるか?

以上、よろしくお願いいたします。

補足日時:2010/02/17 06:09
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ご参考まで。


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