司法書士試験の商業登記法記述式の質問

事業年度変更と役員変更(任期・退任時期)の計算方法・考え方が分りません。
ご教授願えますか。

No.1 ベストアンサー 回答者： shareholder 回答日時： 2019/05/18 22:09

会社法の文言通り当てはめればよいかと。

会社法332条1項
（取締役の任期）
第三百三十二条　取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。

任期中に決算期変更あれば、任期は必ず2年に満たなくなるとして計算。

例、3月決算の会社で、2018年6月に選任された取締役は、

ままなら、2020年3月決算の定時株主総会終結時(2020年6月ころ)に任期満了

任期中に12月決算に変更されれば、2019年12月決算の定時株主総会終結時に任期満了(2020年3月ころ)(2020年12月決算の定時株主総会までにしてしまうと2年超えてしまう)

任期中に9月決算に変更されれば、2019年9月決算の定時株主総会終結時に任期満了(2019年12月ころ)

この回答へのお礼

シンプルな例で説明して下さり有難うございます。

ただ、附則で最初の事業年度変更後の最初の事業年度を1年6か月とするとか、役員の選任日が定時株主総会でないとか、事業年度変更後に過去に終了していると事業年度変更時に終了とか、複雑になってくると分らなくなります。
事業年度もよくある4月1日～3月31日までじゃなく、変則的な事業年度から変則的な事業年度に変更されると、分らなくなります。

お礼日時：2019/05/20 17:29

No.2 回答者： shareholder 回答日時： 2019/05/21 00:06

登記法はよくわからないですが、

>附則で最初の事業年度変更後の最初の事業年度を1年6か月とするとか
附則って、定款附則ですか？
事業年度は1年を超えてはいけないので、事業年度変更時は変則化しますが、1年未満になるはず。

>役員の選任日が定時株主総会でないとか
事業年度変更なしで考えると、2回目の決算総会の終結時が任期満了。
(3月決算の会社で、2019年5月臨時総会で選任、2019年6月の定時総会が1回目、2020年6月の定時総会が2回目で任期満了。任期1年1月)

ならば、事業年度変更ありでも、普通は、選任後2回目の定時株主総会が任期満了時になるかと。

なんか、設立時取締役の任期、決算期と同じに考えればよさそうにもおもいます。
(3月決算の会社を2019年1月設立、2019年3月第1期期末決算、2020年6月の定時株主総会で任期満了)

定時株主総会直前の臨時総会で選任されてるような極端なケースで、変則事業年度なら、時系列メモで2年を超えない最遅の定時株主総会を計算して、対応するのが良いかと思います。
4月決算の会社で、
2019年6月臨時総会で選任
2019年7月定時総会(就任後1回目、1ヶ月経過)
2019年8月臨時総会で9月決算に変更
2019年9月が決算期(自2019.5.1至2019.9.30)
2019年12月定時株主総会(就任後2回目、7ヶ月経過)
2020年12月定時株主総会(就任後3回目、1年7ヶ月経過)
次年度になると2年超えるので、ここ。

>事業年度変更後に過去に終了していると事業年度変更時に終了
これはそういう法規定があるのですか？なら、私の無知です。
時系列書いて行くのがいいかと。

この回答へのお礼

附則は事業年度変更後の最初の一年は一年6か月まで伸ばせると会社法にあったと思います。

>>事業年度変更後に過去に終了していると事業年度変更時に終了
これは先例です。

お礼日時：2019/05/21 04:57

No.3 回答者： shareholder 回答日時： 2019/05/21 16:05

NO1・2です。

無知な回答連続させてすみません。1年6か月の件、確認いたしました。

やはり、時系列をメモって、2年で任期満了を確認していくのがよいかと思います。

3月決算
2019年3月決算期
2019年4月臨時総会で取締役A選任
2019年6月定時総会新たに取締役B選任
2019年9月臨時総会で取締役C選任
2020年3月決算期
2020年6月定時株主総会
2020年7月臨時総会で、決算期を5月に変更(附則・当事業年度だけ1年2か月、自2020年4月1日・至2021年5月31日)
2021年5月決算期
2021年8月定時株主総会

これだと、A・Bは、選任後2年以内に終了する事業年度の定時総会は、2020年6月ですでに終わっているので、2020年7月の事業年度変更のとき任期満了。
他方、Cの選任後2年以内に終了する事業年度の定時総会は、2021年8月で、このとき任期満了でOK。