会社法 １６０条 特定の株主から取得する場合

会社法 １６０条 特定の株主から取得する場合
他の株主は自己の株式の買い取ってもらえることを追加という形で請求できます。
なぜ、特定の株主から取得する場合、特別決議でかつ、特定の株主は議決権の行使はできないのですか？







第160条
① 株式会社は、第156条第1項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第158条第1項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。
② 株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。
③ 前項の株主は、第1項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。
④ 第1項の特定の株主は、第156条第1項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第1項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
⑤ 第1項の特定の株主を定めた場合における第158条第1項の規定の適用については、同項中「株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）」とあるのは、「第160条第1項の特定の株主」とする。

質問者からの補足コメント

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  回答ありがとうございます。
  
  他の株主も売主追加請求できないなら、厳しい要件を課す理由はわかりますが、他の株主も売主追加請求できるのになぜ、厳しい要件を課すのがいまいちわかりません。
  また、他の株主も売主追加請求できるなら１５６条との違いはなんですか？
  
  他の株主も売主請求できるなら、特定の株主から買い取ることにならないのでは？
  極論、他の株主も全員売りたいといえるなら特定の株主から買い取ることにならないのでは？
  なぜ、他の株主も買い取ってもらえるのに１６０条の手続きになっているのでは？
  
  特定の株主は１５６条の手続き、普通決議で買い取ってもらえればいいのでは？

  No.1の回答に寄せられた補足コメントです。 補足日時：2021/02/07 22:50

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  修正
  
  他の株主は自己の株式の買い取ってもらえることを追加という形で請求できます。
  なぜ、特定の株主から取得する場合、特別決議でかつ、特定の株主は議決権の行使はできないのですか？
  
  
  他の株主も売主追加請求できないなら、厳しい要件を課す理由はわかりますが、他の株主も売主追加請求できるのになぜ、厳しい要件を課すのがいまいちわかりません。
  また、他の株主も売主追加請求できるなら１５６条との違いはなんですか？
  
  他の株主も売主請求できるなら、特定の株主から買い取ることにならないのでは？
  極論、他の株主も全員売りたいといえるなら特定の株主から買い取ることにならないのでは？
  なぜ、他の株主も買い取ってもらえるのに１６０条のような厳しい手続きになっているのですか？
  
  １６０条は厳しい要件なので買い取ってもらいたい特定の株主は１５６条の手続き、普通決議で買い取ってもらえれば実現できるのでは？

    補足日時：2021/02/07 22:58

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  非上場会社の実務需要とはどういう需要ですか？
  
  解説を考えるましたが、いまいちよくわからないです。
  会社が高値で買い取ってる場合、他の株主も加えてもらえるので特定の株主が議決に加わっても問題ないのでは？
  会社が買い取るので持株比率とかは関係ないのでは？

    補足日時：2021/02/12 18:07

No.2 回答者： shareholder 回答日時： 2021/02/07 23:33

156条、157条による取得は、158・159条との流れで、株主平等保障ですよね。

会社が、何株何円で買うからどうぞ。応募者多数なら比例で買い取り義務付け。
で、自己株取得は、会社がやりたいとき、誰からでもよいならこれでおわりでよい。
しかし、誰それから取得できないかとの話があり、会社としてもその誰それからの取得しようというとき、156－159条の流れでは、誰それからの取得が確保できません。ので、こういう時の実務実需があり（非上場会社の実務需要、上場会社にはない実務需要）、160条が設けられた。もう、158条の通知を特定の株主のみにするということだから、158条で確保しようとした株主平等がはかれない。よって、この場合にも株主平等はかるのが、売り主追加請求権

誰それからの取得の話があり、それを実現する手続きが160条。
誰からでも構わないが自己株式取得するよならその手続きが156・157条の手続き。
これが160条手続きを、156－159条の手続きとは別に定めた理由。
繰り返しになるが、特定の株主は156・157条の手続きでは買ってもらえる保証はない。ので、160条手続きがあり、そこにも株主平等保障しようというのが売主追加請求権

また、自己株取得の弊害は、株主平等を害すること（このことの正当化要請は強い）のほか、会社支配の公平を害する（持ち株比率変動、議決権数の変動をもたらす）とか、あるとされるので、買ってもらえる株主除いて、さらに特別決議で、弊害除去・予防に万全を期す。

No.1 回答者： shareholder 回答日時： 2021/02/07 14:22

株主間の平等を確保するため売主追加請求権を保障し、

大株主などによる会社利益の搾取などを防止するため、売主株主を特別利害関係あるものとして議決権排除（事後的な取消しの主張にまかせず、事前予防的に議決権排除）し、
株主平等にかかわるから、慎重にするよう、決議要件を厳格化

総じて、自己株式取得手続きは、一部株主だけ高く株を会社に買ってもらうことで生じうる株主間の不当な企業価値の移転を防止しようとする、株主平等確保のための規制です。